A Lei Complementar 227/2026, aprovada dentro da Reforma Tributária, trouxe uma série de mudanças nas regras do ITCMD, imposto que incide sobre heranças e doações. Entre todas elas, há uma que deveria estar no radar de qualquer empresário que detenha participação em empresas familiares ou patrimoniais: a forma como o imposto passa a ser calculado quando quotas ou ações são transmitidas por doação ou por herança.

Não se trata de um ajuste de detalhe. Dependendo de como e quando a sucessão for planejada, o valor do ITCMD a pagar pode aumentar de forma muito expressiva, chegando a múltiplos do que seria devido pelas regras de hoje. Vale entender por quê.

Como o imposto é calculado hoje: o valor contábil da empresa

Atualmente, quando uma pessoa doa ou deixa como herança as quotas ou ações de uma empresa, a base sobre a qual o ITCMD incide costuma ser o valor contábil da participação. Na prática, o patrimônio líquido da empresa, tal como registrado na contabilidade.

Isso é relevante porque o patrimônio líquido contábil normalmente reflete o custo histórico dos bens da empresa, não o que eles valem hoje no mercado. Um imóvel comprado há vinte anos, por exemplo, pode estar registrado por uma fração do seu valor atual. Isso vale para marca, carteira de clientes e outros ativos intangíveis, que muitas vezes nem aparecem no balanço.

Um exemplo simples ajuda a visualizar. Imagine uma empresa cujo patrimônio líquido contábil é de R$ 1.000.000. Em São Paulo, onde a alíquota do ITCMD hoje é fixa em 4%, a doação dessa participação geraria um imposto de:

R$ 1.000.000 × 4% = R$ 40.000

É um valor relativamente previsível e, para muitas famílias empresárias, um custo que cabe dentro do planejamento sucessório.

O que muda a partir do ano que vem: a régua passa a ser o valor de mercado

A LC 227/2026 altera esse critério. Em vez de aceitar o valor contábil como referência, a nova regra exige que a base de cálculo reflita o valor de mercado da participação. Na prática, isso significa apurar o patrimônio líquido da empresa ajustado a valor de mercado – ou seja, atualizando ativos e passivos para o que eles efetivamente valem hoje –, podendo ainda ser somado o chamado fundo de comércio: o valor da marca, da carteira de clientes e de outros intangíveis que o custo histórico não captura.

O efeito prático é que o valor tributável de uma empresa pode ser muito superior ao seu patrimônio líquido contábil, especialmente em negócios mais antigos, com imóveis valorizados, marca consolidada ou operação lucrativa.

Voltemos ao exemplo anterior. A mesma empresa, com patrimônio líquido contábil de R$ 1.000.000, pode ter um valor de mercado real de, digamos, R$ 50.000.000, ou cinquenta vezes o valor contábil, uma proporção nada incomum em empresas operacionais bem-sucedidas ou em sociedades patrimoniais com imóveis valorizados. Aplicando a mesma alíquota de 4%, o imposto passaria a ser:

R$ 50.000.000 × 4% = R$ 2.000.000

Ou seja, o mesmo evento – a mesma doação, da mesma empresa, para o mesmo herdeiro ou donatário – passaria a gerar um imposto 50 vezes maior. E esse número pode ser ainda mais alto: como as alíquotas do ITCMD também estão se tornando progressivas por determinação constitucional, é possível que, na prática, a alíquota aplicável a transmissões de maior valor também suba, o que agravaria ainda mais a conta.

Mais burocracia e mais espaço para discussão com o Fisco

A mudança na base de cálculo não traz apenas um imposto potencialmente maior – ela também deve tornar o processo de doação ou sucessão mais complexo. Como o valor de mercado não é um dado pronto, como é o patrimônio líquido contábil, é esperado que os Estados passem a exigir laudo de avaliação da empresa para instruir a declaração do imposto, elaborado por profissional ou empresa especializada.

Esse laudo, por sua vez, abre uma porta que hoje praticamente não existe: a de o Fisco discordar do valor atribuído à empresa. Uma avaliação é, por natureza, uma estimativa construída a partir de premissas e metodologias, e é natural esperar que o Fisco passe a questionar avaliações que considere subdimensionadas, autuando o contribuinte pela diferença. Isso tende a gerar mais discussões administrativas e, em muitos casos, judiciais, com custo de tempo, de honorários e de incerteza que hoje simplesmente não existem nesse tipo de operação.

A regra ainda depende dos Estados — mas pode entrar em vigor a qualquer momento

É importante ter clareza sobre um ponto: a LC 227/2026 fixa normas gerais, mas o ITCMD é um imposto estadual. Isso significa que a nova regra de cálculo só passa a valer, na prática, quando cada Estado alterar sua própria legislação para incorporá-la. Enquanto isso não acontecer, continua valendo a regra atual – no caso de São Paulo, o valor contábil.

O detalhe que exige atenção é o seguinte: assim que um Estado publicar essa lei, ela não pode ser cobrada de imediato. Por se tratar de imposto, a nova lei estadual precisa respeitar dois prazos de proteção ao contribuinte, a chamada anterioridade: não pode ser cobrada no mesmo ano em que a lei for publicada, e precisa aguardar pelo menos 90 dias entre a publicação e a cobrança.

Na prática, isso quer dizer que, se um Estado publicar a lei ainda em 2026, a nova regra pode passar a valer já a partir de 1º de janeiro de 2027 — e essa publicação pode ocorrer a qualquer momento, sem aviso prévio de longo prazo. Não há, portanto, uma data certa a partir da qual o alerta se torna urgente: o risco já está posto agora.

O momento de planejar é agora

Diante desse cenário, a recomendação prática é objetiva: empresários que já cogitam organizar a sucessão de suas participações societárias devem colocar o planejamento em prática o quanto antes, e não esperar o momento em que decidirem, com calma, tratar do assunto. Uma vez que a legislação estadual mude, o custo tributário de qualquer doação ou reorganização societária pode ser substancialmente maior e, como visto, essa mudança pode acontecer de um dia para o outro.

Vale reforçar um ponto que costuma gerar receio e que, na verdade, não deveria travar a decisão: planejar a sucessão não significa renunciar ao controle da empresa nem da renda que ela gera.

Existem estruturas que permitem transferir a titularidade das quotas ou ações a herdeiros ou sucessores enquanto o fundador mantém o comando do negócio e continua recebendo seus rendimentos – por meio de pró-labore pelo trabalho que continua exercendo e de dividendos como sócio ou cotista, por exemplo. A sucessão patrimonial e a sucessão do comando da empresa são questões distintas, e podem ser tratadas em ritmos diferentes.

Diante da possibilidade concreta de que o custo dessa operação aumente de forma abrupta e relevante, o quanto antes o planejamento for iniciado, maior a segurança jurídica e a previsibilidade de custos para a família empresária.