TJSP: consolidação da propriedade de um imóvel não quita a dívida nem extingue as demais garantias

03/09/2026

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É comum que uma mesma operação de crédito seja garantida pela alienação fiduciária de mais de um imóvel. Quando o devedor deixa de pagar, especialmente em contratos anteriores ao Marco Legal das Garantias, a excussão precisa começar por algum deles e, se esse primeiro bem for a leilão duas vezes sem atrair arrematante, o credor consolida a propriedade em seu nome e credita o valor correspondente no saldo devedor. Se a dívida não se esgota aí, a cobrança prossegue contra os demais imóveis.

É aí que costuma surgir a tese: o fiduciante vai ao Judiciário sustentar que a dívida já está quitada e que todas as demais garantias devem ser liberadas.

A tese nasce da redação que a Lei nº 9.514/97 tinha antes do Marco Legal das Garantias. O antigo art. 27, § 5º, dizia que, se no segundo leilão o maior lance não alcançasse o valor da dívida, “considerar-se-á extinta a dívida e exonerado o credor”. E o § 6º mandava o credor dar quitação ao devedor, por termo próprio, em cinco dias.

Acontece que esses dispositivos foram escritos para o cenário mais comum, em que um imóvel garante uma dívida. Aplicá-los ao pé da letra quando há várias garantias produz um resultado avesso, pois o credor que exigiu mais garantias ficaria em posição pior do que o que exigiu uma só.

Em agosto de 2026, em causa patrocinada pelo Teixeira Fortes Advogados, a 28ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça de São Paulo enfrentou exatamente esse ponto e rejeitou a tese. Decidiu-se que a consolidação não implica extinção automática da dívida, subsistindo o saldo remanescente; que as garantias haviam sido constituídas em favor do cumprimento integral da obrigação, até o seu efetivo adimplemento; e que não existia ordem obrigatória de excussão nem extinção automática das demais garantias com a execução de apenas um dos bens.

O que pesou, de forma decisiva, foi a cláusula contratual que previa expressamente o prosseguimento da cobrança por meio dos instrumentos e garantias adicionais em caso de saldo devedor. O acórdão ficou ementado da seguinte forma:

APELAÇÃO CÍVEL. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM IMÓVEL. AÇÃO QUE VISA A REAVALIAÇÃO DE GARANTIAS, RECONHECIMENTO DE QUITAÇÃO DA DÍVIDA E LIBERAÇÃO DE GARANTIAS REMANESCENTES. SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA. IRRESIGNAÇÃO DA AUTORA. Alegação de nulidade por omissão quanto à prova oral e cerceamento de defesa. Omissão reconhecida e suprida em segundo grau, com fundamento na teoria da causa madura. Indeferimento da prova oral. Regularidade do procedimento de excussão extrajudicial. Valor do imóvel previamente pactuado nos termos do art. 24, VI, da Lei nº 9.514/1997. Inadmissibilidade de reavaliação judicial posterior. Consolidação do imóvel que não implica extinção automática da dívida, subsistindo saldo remanescente. Inexistência de excesso de garantia. Respeito à autonomia privada e à alocação de riscos contratual. Sentença mantida. Recurso parcialmente provido, apenas para integração do julgado. (TJSP, AC 1139686-49.2021.8.26.0100, 28ª Câmara de Direito Privado, Rel. Des. Eduardo Gesse, j. Em 04/08/2026)

A mesma lógica alcança a outra frente dessa discussão. Ao lado da quitação, é comum o devedor sustentar que o imóvel valia mais do que o contrato dizia e pedir nova avaliação judicial.

O Tribunal também rejeitou essa tese, pois a lei exige que o valor para leilão conste do contrato, com seus critérios de revisão. Fixado o parâmetro de comum acordo entre os contratantes, não cabe pretender trocá-lo depois por outro mais conveniente a uma das partes, salvo se houver prova de vício de consentimento.

Há um detalhe temporal que torna a questão especialmente relevante para operações mais antigas. Antes da Lei nº 14.711/2023, não havia como concentrar a excussão de imóveis situados em circunscrições diferentes: cada bem seguia no seu cartório, no seu ritmo, e os procedimentos terminavam necessariamente em datas distintas.

O Marco Legal corrigiu isso ao permitir que a intimação seja requerida perante um único registrador quando a garantia abrange imóveis de circunscrições diversas. Para os contratos anteriores, porém, a sucessividade era imposição do sistema registral, não escolha do credor, e é justamente na janela entre uma excussão e outra que a alegação de quitação costuma aparecer. Daí três cuidados práticos a serem tomados:

(a) Conferir a cláusula de garantia dos contratos anteriores a 2023. É necessário constar que a garantia responde pela obrigação até o seu limite e que eventual saldo remanescente será cobrado por meio das demais garantias.

(b) Quando for necessário, emitir termo de quitação parcial, quantificado e nominal. Frustrados os leilões de um dos bens, o termo deve indicar o valor exato creditado e identificar o imóvel e o fiduciante a que se refere.

(c) Fixar o valor de leilão no contrato, com critério de revisão. É o que exige o art. 24, VI, da Lei nº 9.514/97, e é esse valor (atualizado conforme o critério pactuado) que deve ser creditado na consolidação. Se houver laudo de avaliação com valor distinto, o contrato deve expressar qual deles foi eleito para a excussão.

Nesse contexto, a multiplicidade de garantias só cumpre sua função se o contrato disser, de forma inequívoca, que ela existe para assegurar a dívida inteira.

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