A Resolução BCB nº 540/25, que alterou a Resolução BCB nº 339/23, trouxe um tema que ainda gera dúvidas no mercado de recebíveis: o chamado “tombamento” de contratos para o regime de duplicatas escriturais. Embora pareça um detalhe operacional, o assunto tem impacto direto sobre a prioridade de créditos e merece atenção, sobretudo de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDCs) e de companhias securitizadoras.

Convém começar por um esclarecimento, porque é justamente aqui que reside a maior confusão. O tombamento não significa transportar para o novo ambiente as duplicatas já emitidas no modelo atual. Essas permanecem como estão. O que se “tomba” são os contratos já firmados que alcançam créditos que ainda virão a ser representados por duplicatas, ou seja, recebíveis que só nascerão quando o sistema escritural estiver em operação com determinado sacador.

O exemplo mais sensível é o da cessão fiduciária em garantia de créditos ainda não representados por duplicatas, mas que virão a ser. É comum que um FIDC já tenha em garantia os recebíveis futuros de uma cedente, inclusive de vendas ou serviços que sequer foram faturados. Quando o regime escritural entrar em vigor para aquele sacador, essas duplicatas futuras precisarão nascer já vinculadas ao FIDC, e é o contrato anterior que assegura esse vínculo.

Outros dois exemplos ajudam a ilustrar. No contrato de empreitada, a obra é executada por etapas: a cada medição, fatura-se o serviço e emite-se a nota fiscal, de modo que as duplicatas vão nascendo ao longo do tempo. Já nos contratos de prestação de serviços contínua, o faturamento acompanha a execução, e novas duplicatas surgem a cada ciclo. Em ambos os casos, o FIDC pode ter adquirido esses créditos antecipadamente, seja em cessão definitiva, seja em garantia, ainda quando eram apenas recebíveis a constituir.

Para organizar essa transição, a norma criou um procedimento próprio. Quando o escriturador fica pronto para operar com um sacador, ele divulga publicamente uma declaração de prontidão. A partir dessa divulgação, abre-se um prazo de dez dias úteis para que os financiadores apresentem, às entidades registradoras, os contratos já firmados com aquele sacador. É uma janela curta e com consequências relevantes.

A consequência mais importante diz respeito à prioridade. Não que a norma imponha, de forma fechada, uma lógica registral, mas tudo indica que as escrituradoras tenderão a adotá-la, orientadas nesse sentido. Por essa lógica, prevalece a publicidade, e não a mera data de assinatura do contrato: contratos dotados de registro tendem a ter prioridade sobre os não registrados e, entre contratos sem registro prévio, a ordenação observará a data de apresentação ao sistema. Se essa orientação se confirmar na prática, quem se antecipa e confere publicidade aos seus direitos ocupará posição mais segura.

Esse desenho coloca o registro prévio, em Cartório de Registro de Títulos e Documentos ou em entidade registradora autorizada, no centro da estratégia. Para as aquisições definitivas, o registro já é prática consolidada. O ponto de atenção está nas garantias, especialmente na cessão fiduciária, nem sempre registrada com o mesmo cuidado, e que pode ficar fragilizada na disputa de prioridade durante o tombamento.

Temos acompanhado de perto a construção desse arcabouço. Participamos do encontro promovido pela APIIMFs no último dia 26, no qual um dos temas debatidos foi precisamente o risco de conflitos entre contratos de crédito envolvendo pluralidade de cessionários. Há uma preocupação legítima do mercado com esses cenários, e a orientação que se desenha é a de privilegiar quem apresentar contratos registrados em RTD ou em entidades registradoras.

Outro ponto que ganhou relevância foi a terminologia dos contratos. Instrumentos antigos descrevem os créditos futuros de formas muito variadas, a conhecida “fumaça”, o que pode dificultar o enquadramento desses direitos no novo sistema. A recomendação é padronizar a linguagem, alinhando-a ao glossário das normas aplicáveis, em especial a Resolução BCB nº 339 e a Convenção, com expressões como “recebíveis mercantis a constituir”. Terminologia precisa reforça a vinculação objetiva aos recebíveis e, com ela, a segurança do registro.

Do ponto de vista prático, alguns cuidados se impõem desde já: acompanhar as declarações de prontidão, observar o prazo de dez dias úteis, contratar entidades registradoras e revisar os contratos atuais e futuros que envolvam recebíveis mercantis, com especial atenção aos de garantia. São medidas simples, mas que fazem diferença na proteção da prioridade dos créditos.

Para quem deseja aprofundar-se no tema, ele é tratado, ao lado de tantos outros relevantes à indústria, na obra FIDC: direito aplicado às operações de cessão de créditos e securitização de recebíveis. Experiência jurídica, jurisprudência e prática de mercado (Ed. Lux, 2025), de nossa coordenação, que dedica uma parte específica à duplicata escritural e à transição em curso. A obra está disponível na Amazon e pode ser acessada aqui.

O regime das duplicatas escriturais ainda está em amadurecimento, e muitas de suas implicações práticas só se revelarão com a entrada em operação dos sistemas. Por isso, mais do que respostas definitivas, este é um momento de acompanhamento técnico próximo e de diálogo com os agentes do ecossistema. Seguiremos atentos à evolução do tema e à disposição para contribuir com o debate.