12/06/2023
A Instrução Normativa DREI/ME nº 88, de 23 de dezembro de 2022 (a “IN DREI 88”), entrou em vigor no dia 10 de abril de 2023 e trouxe algumas alterações em relação às regras estabelecidas pela Instrução Normativa DREI/ME nº 81/2020, especialmente aquelas relacionadas às sociedades limitadas. As principais alterações dizem respeito à retirada e forma de contribuição dos sócios e acordos societários.
A seguir, são apresentadas as principais inovações trazidas pela nova regulamentação:
| Matéria | Regra Anterior | A partir da IN DREI 88 |
|---|---|---|
| Forma de contribuição dos sócios | Era proibida a contribuição do sócio mediante prestação de serviços | Agora é permitida a contribuição do sócio mediante prestação de serviços, mesmo por sócio não administrador, de forma onerosa ou gratuita, em benefício da sociedade. Importante destacar que existe certa contradição desta disposição com o §2º do art. 1.055 do Código Civil que proíbe a contribuição de sócio ao capital social mediante prestação de serviços, permitindo apenas a sua contribuição em dinheiro, créditos ou bens |
| Comunicação de retirada do sócio | O arquivamento da notificação de retirada – e, consequentemente, a sua eficácia - só era possível após o decurso do prazo de 60 dias, contado da notificação do último sócio. | Continua sendo necessária a observância do prazo mínimo de 60 dias para que a retirada possa se tornar eficaz, mas agora é possível ao sócio retirante requerer o imediato arquivamento da notificação, desde que comprove que a mesma foi entregue aos demais sócios, de forma a dar conhecimento a terceiros. O marco temporal para início da contagem do prazo de 60 dias será a data em que o último dos sócios tiver recebido a notificação. Arquivada a notificação de retirada, a Junta Comercial imediatamente efetuará anotação, consignando a data da resolução da sociedade limitada em relação a um sócio. |
| Vedação de retirada imotivada do sócio | Não havia previsão clara que autorizasse a estipulação de que os sócios não poderiam exercer o direito de retirada imotivada | Agora é lícita a previsão, no contrato social, de que os sócios não poderão exercer o direito de retirada imotivada |
| Direito de retirada do sócio dissidente | Não havia previsão clara sobre a possibilidade de retirada do sócio dissidente em caso de modificação do contrato social, fusão, incorporação ou cisão da sociedade | É garantido ao sócio dissidente o direito de retirada da sociedade em até 30 dias após a reunião ou assembleia, independentemente de ser, a sociedade, por prazo determinado ou indeterminado |
| Eficácia da renúncia de administrador perante terceiros | A renúncia de administrador só produzia efeitos após seu arquivamento na Junta Comercial | A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após o arquivamento da carta de renúncia. A comunicação escrita poderá ser recebida por qualquer pessoa (exceto o próprio renunciante), no endereço da sede |
| Eficácia do acordo de sócios perante terceiros | Antes, para que o acordo de sócios produzisse efeitos perante terceiros, era necessário o seu arquivamento na Junta Comercial | Simplificou o processo de validação do acordo entre os sócios perante terceiros: não é necessário o arquivamento da íntegra do acordo de sócios. É suficiente o arquivamento de um ato que dê ciência sobre sua existência, indicando preferencialmente o nome das partes signatárias, a data de sua celebração e seu prazo, o que pode ser feito por mero arquivamento do extrato do acordo de sócios ou por inclusão de cláusula no contrato social |
A norma também possui outras disposições relevantes, como: (a) deixar claro que o DREI não tem competência para resolver controvérsias relacionadas a nomes empresariais, identidade de atividades econômicas e concorrência desleal; (b) permitir que as Juntas Comerciais ofereçam serviços de monitoramento em tempo real dos novos arquivamentos de atos relacionados a pessoas físicas ou jurídicas (push); e, (c) estabelecer dois tipos de certidões: a Certidão Específica da Linha do Tempo do Quadro de Sócios e Administradores (QSA) – que contém informações detalhadas sobre os sócios e administradores, incluindo o capital social e participação societária -, e a Certidão Específica de Ônus, que indica a existência de ônus sobre as quotas ou ações, sobre os sócios ou sobre a sociedade empresária.
É importante ressaltar que essas mudanças trazidas pela IN DREI 88 têm como objetivo desburocratizar e modernizar o processo de constituição e funcionamento de sociedades limitadas, tornando o ambiente de negócios mais favorável e competitivo. No entanto, é necessário ficar atento a possíveis conflitos com outras normas jurídicas e aguardar por novas regulamentações que possam vir a ser publicadas a respeito desses temas.
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