No contexto das operações com FIDCs estruturadas para aquisição de créditos, com finalidade de fomento à atividade empresarial da cedente, é bastante comum surgir uma dúvida prática relevante: após a cessão dos créditos ao fundo, é possível que a empresa cedente continue recebendo os pagamentos diretamente dos devedores? A resposta é sim — mas com condições. A Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, regulamenta essa possibilidade por meio de seu Anexo Normativo II, que é a norma específica dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios. Entender como ela funciona é essencial para quem estrutura ou participa dessas operações.

Para situar o problema: quando uma empresa cede seus recebíveis a um FIDC, ela deixa de ser credora dos devedores. O fundo passa a ser o titular jurídico dos créditos. Mas na prática, é muito comum que essa empresa – chamada pela norma de cedente (art. 2º, IV) – continue sendo quem cobra e recebe os pagamentos, repassando os valores ao fundo na sequência.

Essa dinâmica é conhecida no mercado como “operação comissária”, na qual a cedente atua, por força de convenção contratual, como mandatária ou intermediária da cobrança, mesmo após ter transferido o crédito. O devedor, muitas vezes, nem sabe que o crédito foi cedido e continua pagando normalmente à empresa com quem fechou negócio.

Isso é especialmente comum em setores em que o relacionamento comercial é contínuo, como distribuidores, prestadores de serviço recorrente ou empresas de tecnologia com base de clientes ativa — casos em que a alteração do fluxo de pagamento poderia gerar fricção operacional ou até impacto na adimplência.

A norma, porém, impõe uma barreira a esse fluxo. O art. 41 do Anexo Normativo II[1] veda expressamente que qualquer prestador de serviço receba os pagamentos dos devedores em conta que não seja de titularidade da própria classe de cotas do fundo. O objetivo é proteger o patrimônio do fundo contra o chamado risco de confusão patrimonial — o risco de que os recursos do FIDC se misturem com os recursos do cedente. Se o cedente recebe os pagamentos em sua conta corrente e depois enfrenta dificuldades financeiras ou uma penhora judicial, o dinheiro que pertencia ao fundo pode ficar retido no meio do caminho, sujeito aos credores da empresa cedente. A regra existe para que isso não aconteça.

A vedação do art. 41 é a regra geral. Mas o regulador reconheceu que ela precisava ter exceções para não inviabilizar modelos de negócio legítimos. Por isso, o mesmo Anexo Normativo II criou duas hipóteses expressas em que a operação comissária pode ser estruturada de forma válida. A escolha entre uma e outra depende do perfil dos investidores do fundo.

A primeira hipótese é a conta-vinculada, definida no art. 2º, inciso VII[2], do Anexo Normativo II como uma conta especial aberta junto a uma instituição financeira ou de pagamento, sob contrato, com a finalidade exclusiva de receber os pagamentos dos devedores e manter esses recursos bloqueados até que determinadas condições sejam cumpridas — condições que devem ser atestadas pelo administrador do fundo, pela entidade registradora ou pelo custodiante. O cedente opera a cobrança, negocia com os devedores, acompanha os pagamentos — mas os recursos não ingressam na esfera patrimonial do cedente. Eles ficam retidos nessa conta especial até seguirem para o fundo.

Essa solução é aplicável a qualquer FIDC, independentemente de quem são os seus cotistas. É também a mais segura do ponto de vista do risco patrimonial: elimina a possibilidade de confusão entre os recursos do fundo e os do cedente. Para funcionar, é necessário celebrar um contrato tripartite envolvendo o cedente, o fundo e a instituição financeira que administrará a conta, definindo com precisão as condições para liberação dos recursos e quem tem autoridade para atestá-las. Em operações com muitos devedores ou tickets pequenos, isso pode gerar custo e esforço operacional relevante.

É importante não confundir a conta-vinculada com o agente de cobrança previsto no art. 2º, inciso I, do mesmo Anexo. O agente de cobrança é o prestador de serviço contratado especificamente para cobrar e receber créditos que já estejam vencidos e não pagos. É uma figura de recuperação de inadimplentes — só entra em cena quando o devedor já deixou de pagar no prazo. A operação comissária, por outro lado, diz respeito a créditos que ainda estão em dia, cujo fluxo de recebimento o cedente continua intermediando antes mesmo de qualquer inadimplemento. São situações distintas, com fundamentos normativos distintos.

A segunda hipótese está prevista no art. 52, inciso III, do Anexo Normativo II[3]. Esse dispositivo permite que, quando a classe de cotas do FIDC for destinada exclusivamente a investidores profissionais e o regulamento do fundo previr expressamente essa possibilidade, os pagamentos dos devedores sejam recebidos pelo próprio cedente em sua conta corrente de livre movimentação, para posterior repasse ao fundo. É, em essência, a operação comissária clássica, com trânsito dos recursos pelo caixa do cedente, agora expressamente prevista dentro de um veículo regulado.

A condição de investidor profissional está definida na Resolução CVM nº 30. São considerados profissionais, entre outros: instituições financeiras, seguradoras, fundos de investimento, entidades de previdência complementar e pessoas físicas ou jurídicas que possuam mais de R$ 10 milhões em investimentos financeiros e atestem por escrito essa condição. A distinção em relação ao investidor qualificado — para quem basta ter R$ 1 milhão aplicado — é relevante: o art. 52, III, exige a categoria mais restrita. A lógica regulatória é que investidores com esse nível de sofisticação têm condição de compreender e aceitar conscientemente o risco adicional que a operação comissária representa, isto é, o risco de que os recursos do fundo fiquem por alguns dias na conta do cedente antes do repasse.

Para que a estrutura do art. 52, III, seja juridicamente válida, quatro condições devem ser atendidas ao mesmo tempo: todos os cotistas do fundo precisam ser investidores profissionais, sem exceção; o regulamento do FIDC precisa conter cláusula expressa autorizando o recebimento em conta do cedente e disciplinando o prazo de repasse — sem essa previsão, o art. 41 prevalece mesmo que os cotistas sejam todos profissionais; somente o próprio cedente pode receber os valores, não se estendendo essa autorização a consultores, gestores ou agentes de cobrança terceirizados que não sejam também cedentes; e o cedente tem obrigação contratual de repassar integralmente os recursos ao fundo no prazo estipulado, sendo prática de mercado adotar D+1 ou D+2 úteis.

A possibilidade de o cedente acumular funções dentro desse regime gerou dúvidas no mercado. Poderia ele receber os créditos em dia na conta própria e, ao mesmo tempo, ser contratado como agente de cobrança dos créditos inadimplidos da mesma carteira? A CVM respondeu por meio do Ofício-Circular nº 8/2025/CVM/SSE: sim, a acumulação é permitida. Com base no art. 32, § 2º, do Anexo Normativo II, o administrador pode contratar o próprio cedente para cobrar os créditos vencidos e não pagos. Cedente e agente de cobrança dos inadimplidos podem ser a mesma pessoa. O Ofício foi claro, porém, em um limite: a exceção do art. 52, III, é personalíssima ao cedente. Terceiros prestadores de serviço não se beneficiam dela, salvo se também forem cedentes dos créditos em questão.

A Resolução CVM nº 175, portanto, não fecha as portas para a operação comissária. Pelo contrário: ela a regula com precisão. Para fundos abertos a qualquer tipo de investidor, a conta-vinculada é o caminho. Para fundos exclusivos de profissionais, o art. 52, III, abre a possibilidade de uma estrutura mais simples — desde que o regulamento seja redigido com o cuidado necessário. A omissão de uma única cláusula pode comprometer toda a validade da operação comissária, por melhor que seja o restante da estrutura. Daí a importância de uma assessoria especializada desde a fase de estruturação do fundo.

[1] Art. 41. É vedado a qualquer prestador de serviços receber ou orientar o recebimento de depósito em conta corrente que não seja de titularidade da classe de cotas ou não seja conta-vinculada.

[2] Art. 2, VII – conta-vinculada: conta especial instituída pelas partes junto a instituição financeira ou de pagamento, sob contrato, destinada a receber pagamentos dos devedores e manter os recursos em custódia, para liberação caso satisfeitos determinados requisitos, a serem atestados pelo administrador, entidade registradora ou custodiante, conforme o caso;

[3] Art. 52. No que se refere à classe de cotas destinada exclusivamente a investidores profissionais, adicionalmente às faculdades dispostas na parte geral da Resolução e neste Anexo Normativo II, o regulamento pode prever: I – a não observância da carteira aos limites de concentração por devedor, emissor e tipo de direito creditório, conforme dispostos neste Anexo Normativo II; II – o não cumprimento pelo administrador das obrigações previstas no inciso I do art. 27 deste Anexo Normativo II; e III – que os recursos oriundos da liquidação financeira dos direitos creditórios podem ser recebidos pelo cedente em conta corrente de livre movimentação, para posterior repasse à classe.