Entra em vigor a Lei do Ambiente de Negócios com importantes alterações societárias

22/09/2021

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A Lei Federal n° 14.195, conhecida por Lei do Ambiente de Negócios, entrou em vigor em 27 de agosto de 2021.
Entre as matérias aprovadas, destacamos algumas das novidades societárias:

(1) Facilitação para a abertura de empresas

Foram alterados os critérios para a emissão automática de alvará de funcionamento e licenças, definida a criação de modelo único de ficha cadastral simplificada, ordenada a gratuidade de emissão da referida ficha – algo que já ocorre, por exemplo, na Jucesp –, promovida a unificação da identificação nacional cadastral única (CNPJ), estabelecida nova regra de solução de conflito de nomes empresariais semelhantes, que primeiro admite o registro para depois sujeitar a eventual colidência à regularização, dispensado o reconhecimento de firmas, dentre outros temas, todos explorados no artigo “As medidas de facilitação de abertura de empresas trazidas com a Lei 14.195/2021” da advogada Viviane Ramos Nogueira.

(2) Voto plural nas sociedades anônimas

Na regra então vigente, cada ação de sociedade anônima permitia um voto em deliberações assembleares. Agora, permite-se até 10 votos por ação, desde que atendidas determinadas condições, como a restrição em companhias que já possuam registros como abertas na CVM, o respeito a um prazo de vigência, a conversão automática em ações sem voto plural na hipótese de transferência das ações a terceiros (com exceções), e as hipóteses legais de não aplicação desse tipo de voto, como na deliberação sobre a remuneração dos administradores.

(3) Livros eletrônicos

Por incrível que pareça, as transferências de ações de sociedades anônimas ainda eram (e são, nas companhias existentes) formalizadas em livros de papelaria arquivados na companhia.

A Lei 14.195 permitiu expressamente a utilização de registros mecanizados ou eletrônicos em substituição aos antigos livros. A Jucesp já tem adotado esse padrão para as novas companhias.

(4) Diretor de S.A. residente no exterior

A regra era a obrigação de diretor residente no Brasil. A partir de agora qualquer membro da diretora também poderá morar fora do país, desde que nomeie um representante para receber intimações por aqui, como ocorre com acionistas estrangeiros.

Em relação às sociedades limitadas, o Decreto Federal n° 1.800, de 30 de janeiro de 1996, em seu art. 34, V, b, continua a exigir a comprovação da condição de administrador residente no país. Enquanto não houver a revogação desse dispositivo, é muito provável que as Juntas Comerciais ainda exijam a residência no Brasil aos administradores de limitadas.

(5) Eireli vira sociedade unipessoal

Já não fazia mais sentido constituir uma Eireli desde a permissão de sociedade limitada com único sócio. Desde a entrada em vigor da Lei 14.195, as empresas individuais de responsabilidade limitada foram transformadas em sociedade limitadas unipessoais (art. 41).

(6) Autorizada a assembleia por meios eletrônicos

A assembleia virtual já vinha sendo aceita pelas Juntas Comerciais e Cartórios. Essa permissão agora está expressamente prevista no Código Civil e se aplica a qualquer pessoa jurídica de direito privado, tais como as sociedades e as associações.

(7) Endereço virtual

Até então, os empresários usavam endereços físicos em escritórios compartilhados como forma de “endereço virtual”. Por exemplo, muitos que tentavam abrir uma sociedade com objeto social de participação societária ou investimento em imóveis tinham que buscar esse tipo de solução pois o endereço residencial não era aceito.

Agora o local das atividades poderá ser virtual (de verdade), bastando a indicação do endereço de um dos sócios, mesmo que residencial, apenas para fins de registro.

(8) Sociedade anônima dispensa o objeto no nome

Era um tema polêmico. Agora está claro: “a sociedade anônima opera sob denominação, integrada pelas expressões ‘sociedade anônima’ ou ‘companhia’, por extenso ou abreviadamente, facultada a designação do objeto social.” (Código Civil, art. 1.160). Para algumas atividades, como a securitização de créditos financeiros, o objeto social permanecerá sendo exigido, não por imposição das Juntas Comerciais, mas para atender à exigência de outros órgãos, como, neste exemplo, do Banco Central do Brasil. Fique atento.

(9) Nota comercial

Já é chamada de debênture de sociedade limitada. Título de crédito de livre negociação, conversível em quotas de limitadas – desde que ofertado de forma privada –, representativo de promessa de pagamento em dinheiro, que poderá ser dividido em séries, com permissão de fixação de juros capitalizados, dentre outras características similares a de uma debênture prevista na Lei das Sociedades por Ações.

Em relação às ofertas privadas de debêntures, há uma diferença: a nota comercial deverá, obrigatoriamente, ser emitida de forma escritural por meio de instituição financeira autorizada pela CVM para a atividade de escrituração de valores mobiliários.

Ou seja, enquanto uma sociedade anônima pode emitir debêntures cartulares, com mero registro na Junta Comercial e negociação mediante a emissão de boletim de subscrição assinado pelo debenturista (custo baixo), a sociedade limitada deverá contratar, por exemplo, uma distribuidora de valores mobiliários para negociar as suas notas comerciais, ainda que de forma privada.

Com a nota comercial as securitizadoras de créditos comerciais, por exemplo, poderão adotar o tipo de sociedade limitada, devendo observar as demais características da atividade.

A Lei n° 14.195 é resultante da Medida Provisória n° 1.040, de 29 de março de 2021. Houve alguns vetos, como a não extinção do tipo simples de sociedades, os quais deverão ser apreciados pelo Congresso Nacional.

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