O Decreto nº 12.466, de 22 de maio de 2025, introduziu alterações relevantes no Regulamento do IOF ao incluir os §§ 23 e 24 no art. 7º do Decreto nº 6.306/2007. Segundo o novo § 23, “a operação de antecipação de pagamentos a fornecedores e demais financiamentos a fornecedores (‘forfait’ ou ‘risco sacado’) é considerada operação de crédito.”

O § 24 complementa que nas hipóteses previstas no § 23, a instituição financeira será responsável pela cobrança e pelo recolhimento do IOF, na condição de responsável tributário, identificado o devedor da obrigação como contribuinte.

A redação dos dispositivos passou a gerar incertezas quanto à extensão do conceito de “risco sacado”, expressão utilizada no mercado com múltiplos significados. Especificamente para securitizadoras e Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs), surgiram dúvidas sobre a eventual incidência de IOF nas operações de aquisição de créditos originados de vendas mercantis.

O ponto central da discussão está no alcance do termo “risco sacado” utilizado pelo Decreto. Embora o Regulamento não traga definição normativa da expressão, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) já se manifestou sobre o tema no Ofício-Circular CVM/SNC/SEP nº 01/2016, explicando que as operações de confirming, forfait ou risco sacado consistem, em essência, na antecipação de pagamento a fornecedores, pela empresa compradora (empresa-âncora), por meio de instituição financeira.

Essa definição é coerente com a redação do § 23, que trata de antecipação de pagamento a fornecedores — e não de cessão de crédito feita por fornecedores.

Dessa forma, entende-se que a hipótese de incidência do IOF instituída pelo novo decreto está direcionada às operações em que o devedor antecipa seus pagamentos comerciais com intermediação financeira, e não às operações em que o fornecedor cede o crédito que possui contra o comprador.

O Regulamento do IOF já previa, em seu § 3º, inciso II, do art. 7º, que apenas em situações específicas a cessão de crédito configura operação de crédito tributada pelo IOF, nos seguintes termos:

“§ 3º A expressão “operações de crédito” compreende as operações de:
(…)
II – alienação, à empresa que exercer as atividades de factoring, de direitos creditórios resultantes de vendas a prazo (Lei no 9.532, de 1997, art. 58).”

Portanto, quando a cessão de crédito é feita a securitizadora ou FIDC, e não a empresa de factoring, não se trata de operação de crédito nos moldes legalmente definidos, razão pela qual não há incidência de IOF.

A leitura sistemática da legislação permite, portanto, concluir que a nova norma não altera o tratamento tributário aplicável às operações de cessão de crédito realizadas por securitizadoras e FIDCs. A incidência do IOF prevista no § 23 do art. 7º do Regulamento limita-se às hipóteses em que há antecipação de pagamentos feita pelo devedor com a intermediação de instituição financeira. Nas demais situações, como nas cessões sem coobrigação do cedente e sem envolvimento do devedor na contratação, não há incidência do imposto.

Assim, a simples utilização do termo “risco sacado” em contratos comerciais não é suficiente para atrair a incidência do IOF. É necessário verificar a estrutura jurídica da operação e a posição de cada parte na cadeia negocial. Enquanto não houver colocação de recursos à disposição do devedor nem aquisição dos créditos por empresa de factoring, a operação de cessão não se enquadra como operação de crédito tributável.