A discussão envolve o art. 32 da Lei nº 4.357/1964 e o art. 52 da Lei nº 8.212/1991. Em termos práticos, essas normas estabelecem restrições à distribuição de bonificações e de participação nos lucros quando a empresa possui débito não garantido com a União.

A penalidade pode alcançar tanto a pessoa jurídica que realiza o pagamento quanto determinados administradores que recebem os valores. A multa corresponde, em regra, a 50% da quantia distribuída ou recebida, limitada a 50% do valor do débito não garantido.

A controvérsia submetida ao STF não está centrada apenas na validade dessas restrições, mas principalmente na definição do momento e das condições em que a penalidade pode ser aplicada. A questão é relevante porque uma empresa pode ter débitos, ainda em discussão ou sem cobrança judicial, e mesmo assim ficar exposta a autuações pela distribuição de resultados.

Os ministros convergem em alguns pontos importantes. Há concordância de que a multa não deve ser aplicada pela simples existência de uma obrigação registrada contabilmente ou de um valor ainda não definitivamente cobrado. Também se consolidou o entendimento de que a penalidade exige um crédito tributário definitivamente constituído, inscrito em dívida ativa e com exigibilidade não suspensa.

Isso significa, por exemplo, que a restrição não deve alcançar débitos mão inscritos em fase de cobrança, incluídos em parcelamento regularmente cumprido, garantidos por depósito integral ou suspensos por decisão judicial, entre outras situações previstas na legislação tributária.

A principal divergência está no conceito de débito garantido.

O Ministro Luís Roberto Barroso, relator da ação, entendeu que a multa não pode ser aplicada quando a empresa possui bens e recursos suficientes para pagar integralmente a dívida, ainda que esses bens não tenham sido formalmente apresentados em uma execução fiscal. Para essa corrente, seria desproporcional punir a distribuição de resultados quando o patrimônio necessário ao pagamento do débito permanece preservado.

O Ministro Cristiano Zanin apresentou uma posição mais restritiva. Em seu entendimento, somente deve ser considerada garantida a dívida que esteja formalmente coberta por uma das modalidades previstas na Lei de Execuções Fiscais, como depósito, seguro-garantia, fiança bancária ou penhora. A simples existência de patrimônio suficiente, sem sua vinculação formal ao débito, não afastaria a multa.

O voto do Ministro Zanin foi acompanhado pelos Ministros Dias Toffoli, Edson Fachin, André Mendonça e Gilmar Mendes. Já os Ministros Luiz Fux e Nunes Marques acompanharam o Ministro Barroso. O julgamento foi suspenso para que o STF proclame formalmente o resultado e defina a redação final da tese.

Caso o entendimento do Ministro Zanin seja confirmado, o efeito prático será relevante: a empresa que possuir dívida tributária inscrita, exigível e não suspensa somente poderá distribuir lucros ou pagar bonificações se o débito estiver formalmente garantido.

Isso significa que não bastará demonstrar que a empresa possui patrimônio suficiente para quitar a dívida. Será necessária a constituição de uma garantia específica, como depósito, seguro-garantia, fiança bancária ou penhora de bens.

Essa exigência nem sempre é simples. O depósito judicial exige disponibilidade imediata de caixa, o que pode comprometer o capital necessário à operação da empresa. A fiança bancária e o seguro-garantia possuem custos, dependem de análise de crédito e podem exigir contragarantias. Já a penhora pressupõe a existência de bens livres e aptos a serem aceitos como garantia, além de depender, em muitos casos, da formalização em processo de execução fiscal.

Embora o julgamento ainda dependa da proclamação do resultado, já é possível extrair uma conclusão favorável aos contribuintes: a simples existência de um débito não impede a distribuição de resultados. A penalidade dependerá, ao menos, de crédito tributário definitivamente constituído, inscrito em dívida ativa, exigível e não garantido.

O ponto decisivo está no conceito de garantia. Se prevalecer a posição indicada pela ata, a existência de patrimônio suficiente não será bastante. A empresa precisará demonstrar que a dívida está formalmente garantida por uma das modalidades previstas em lei.

Seja qual for a redação final adotada pelo STF, o julgamento exige atenção dos empresários. Antes de aprovar ou realizar a distribuição de lucros, participações ou bonificações, será necessário verificar a existência de débitos federais inscritos, sua exigibilidade e a forma como estão garantidos.

A análise deve ser realizada caso a caso, pois o alcance da restrição pode variar conforme o tipo societário, a natureza do pagamento e a situação de cada débito. O Teixeira Fortes Advogados acompanha o julgamento e permanece à disposição para esclarecer seus efeitos sobre situações concretas.

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Essa orientação ganhou força após recomendações expedidas pelo Conselho Nacional de Justiça[1] e por algumas corregedorias estaduais[2], que passaram a admitir, em situações específicas, a adoção de cautelas adicionais para verificação da representação processual.

Contudo, é importante observar que não existe disposição legal que imponha, como regra geral, que a procuração eletrônica seja assinada exclusivamente mediante certificado digital ICP-Brasil.

Em diversas oportunidades, o próprio Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ-SP) reconheceu que o art. 654, § 1º, do Código Civil, estabelece os requisitos formais da procuração, sem exigir reconhecimento de firma ou assinatura qualificada emitida pela ICP-Brasil, reputando excessivo impor formalidades não previstas pelo legislador. Nesse sentido, pode-se citar a decisão proferida pela 15ª Câmara de Direito Privado do TJ-SP que, ao julgar a Apelação nº 1037931-62.2024.8.26.0007, concluiu que a extinção do processo por esse fundamento configura formalismo excessivo, determinando o regular prosseguimento da demanda. Veja-se:

“DIREITO PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA. EXTINÇÃO SEM RESOLUÇÃO DO MÉRITO POR SUPOSTA IRREGULARIDADE DE REPRESENTAÇÃO. EXIGÊNCIA DE PROCURAÇÃO COM FIRMA RECONHECIDA OU ASSINATURA ICP-BRASIL. FORMALISMO EXCESSIVO. ANULAÇÃO DA SENTENÇA. RECURSO PROVIDO, COM DETERMINAÇÃO. I. CASO EM EXAME 1. Apelação interposta contra sentença que, nos autos de ação declaratória, extinguiu o processo sem resolução do mérito, com fundamento no art. 485, IV, do CPC, sob o argumento de irregularidade de representação processual. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. A questão em discussão consiste em saber se é válida a extinção do processo por irregularidade de representação quando: (i) a procuração apresentada atende aos requisitos do art. 654, §1º, do CPC, ainda que assinada digitalmente por plataforma não vinculada ao ICP-Brasil; e (ii) foram posteriormente juntados instrumento com firma reconhecida e declaração de próprio punho da autora. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O art. 654, §1º, do CPC estabelece os requisitos formais da procuração, não exigindo reconhecimento de firma nem assinatura digital por certificadora vinculada ao ICP-Brasil, bastando que constem qualificação das partes, data, objetivo e extensão dos poderes. 4. A imposição de requisitos não previstos em lei configura formalismo excessivo e extrapola os limites da legalidade, sendo vedado ao intérprete criar distinções ou exigências não estabelecidas pelo legislador. 5. Como se não bastasse, em petição de fls. 249/250, a recorrente colacionou aos autos a procuração devidamente assinada de forma física pela autora, com firma reconhecida (fls. 252/253), bem como declaração de próprio punho, afirmando a ciência da ação judicial (fls. 251). 6. A petição inicial preenche os requisitos dos arts. 319 e 320 do CPC, inexistindo indícios de fraude ou deslealdade processual. 7. A extinção do processo afronta os princípios da cooperação, da boa-fé e da primazia do julgamento do mérito, previstos nos arts. 4º, 5º e 6º do CPC, impondo-se a anulação da sentença para regular prosseguimento do feito. IV. DISPOSITIVO E TESE 8. Recurso provido, com determinação.”[3]

No mesmo sentido, a 19ª Câmara de Direito Privado do TJ-SP, no julgamento do Agravo de Instrumento nº 2398714-14.2025.8.26.0000, destacou que apenas os atos processuais praticados diretamente perante o Poder Judiciário exigem certificado digital para acesso ao sistema eletrônico, não se confundindo essa exigência com a assinatura eletrônica aposta em documentos particulares, cuja validade decorre do art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2/2001[4].

Apesar disso, não se ignora que parte da jurisprudência ainda admite que o magistrado exija assinatura qualificada em hipóteses excepcionais, especialmente quando houver indícios concretos de fraude ou peculiaridades do caso que justifiquem maior rigor na aferição da representação processual. Entretanto, tais decisões não transformam essa cautela em requisito legal de validade da procuração.

• Plataforma de assinatura não se confunde com certificado ICP-Brasil

Grande parte das controvérsias decorre de um equívoco técnico que vem sendo reproduzido em decisões judiciais e, muitas vezes, pelas próprias partes.

É comum encontrar decisões afirmando que determinada procuração foi assinada pela Clicksign, D4Sign ou Adobe Acrobat, concluindo, a partir disso, que inexistiria certificação no padrão ICP-Brasil. Essa conclusão parte de uma premissa equivocada, pois essas ferramentas não são autoridades certificadoras, mas tão somente fornecem o ambiente tecnológico em que o documento é disponibilizado para assinatura.

Com isso, a distinção pode ser resumida da seguinte forma:

• Plataforma de assinatura: é o software responsável por operacionalizar o fluxo de coleta da assinatura eletrônica. Ela organiza o envio do documento, identifica os signatários, registra os eventos e incorpora visualmente as informações da assinatura ao arquivo PDF.

• Autoridade Certificadora (AC): é a entidade credenciada perante o Instituto Nacional de Tecnologia da Informação (ITI) para emitir certificados digitais no padrão ICP-Brasil, como AC SOLUTI, AC VALID, AC Serasa, entre outras.

• Certificado digital: é a identidade eletrônica do signatário. Quando emitido por Autoridade Certificadora integrante da ICP-Brasil, permite a geração de uma assinatura eletrônica qualificada, dotada da presunção legal prevista na Medida Provisória nº 2.200-2/2001.

Em outras palavras, a plataforma é apenas o ambiente operacional da assinatura. Quem efetivamente assina o documento é o titular do certificado digital. A confusão entre esses institutos é a razão pela qual muitos magistrados vêm exigindo diversos requisitos nos instrumentos de procuração, sem previsão legal alguma. Logo, o programa utilizado para elaborar o documento ou coletar a assinatura não interfere na validade do certificado empregado pelo signatário.

• Arquivo “.p7s”: a verdadeira assinatura digital

Outro aspecto pouco conhecido diz respeito ao funcionamento técnico da própria assinatura digital, visto que o documento PDF normalmente juntado aos autos contém apenas uma representação visual da assinatura eletrônica. Nele aparecem informações como nome do signatário, data, horário e, em alguns casos, a indicação gráfica da certificação utilizada.

Entretanto, a verdadeira assinatura digital não está propriamente no PDF, pois ela é armazenada em um arquivo criptográfico denominado “.p7s” (PKCS#7), que contém todas as informações necessárias para validação da assinatura, incluindo:

• identidade do signatário;
• certificado digital utilizado;
• cadeia completa de certificação;
• hash criptográfico do documento[5];
• verificação de integridade;
• algoritmo empregado na assinatura.

É justamente esse arquivo que pode ser submetido ao Validador Oficial do Instituto Nacional de Tecnologia da Informação (ITI) para confirmação de que a assinatura foi produzida mediante certificado ICP-Brasil válido.

Assim, o simples fato de um PDF ter sido gerado por determinada plataforma não permite concluir que a assinatura não seja ICP-Brasil, uma vez que a resposta somente pode ser obtida mediante análise dos dados criptográficos da assinatura.

Um exemplo bastante didático é fornecido pelo próprio Adobe Acrobat, pois, quando um documento é aberto no programa, basta clicar no ícone “Assinado” ou no “painel de assinaturas” para acessar os detalhes técnicos da certificação utilizada. Nessa tela, o Acrobat informa quem assinou o documento, qual certificado foi utilizado, a Autoridade Certificadora emissora, a validade da cadeia de certificação, a integridade do documento e se a assinatura é considerada válida.

Observe-se que o programa não informa que a assinatura pertence ao Adobe, mas sim identifica o certificado digital utilizado pelo signatário e a respectiva Autoridade Certificadora integrante da ICP-Brasil.

Esse exemplo evidencia que o software apenas disponibiliza os mecanismos para visualização e conferência da assinatura, sem participar da emissão do certificado nem da cadeia de confiança estabelecida pela infraestrutura oficial de certificação.

Logo, à medida que a assinatura eletrônica se consolida como instrumento cotidiano nas relações jurídicas, compreender a distinção entre plataformas de assinatura, autoridade certificadora e certificado digital deixa de ser uma questão meramente tecnológica e passa a ser requisito essencial para a correta aplicação do Direito Processual, evitando que discussões formais impeçam o exame do mérito de demandas legítimas e comprometam a efetividade do acesso ao Judiciário.

[1] Recomendação do CNJ Nº 159, de 23/10/2024.

[2] Comunicados CG n° 02/2017 e 424/2024 do Núcleo de Monitoramento de Perfis de Demanda (NUMOPEDE) da Corregedoria Geral de Justiça do Tribunal de Justiça de São Paulo.

[3] TJSP; Apelação Cível nº 1037931-62.2024.8.26.0007; Relator: Achile Alesina; Órgão Julgador: 15ª Câmara de Direito Privado; Foro Regional VII – Itaquera – 4ª Vara Cível; Data do Julgamento: 27/03/2026; Data de Registro: 27/03/2026.

[4] Art. 10. Consideram-se documentos públicos ou particulares, para todos os fins legais, os documentos eletrônicos de que trata esta Medida Provisória. (…) § 2° O disposto nesta Medida Provisória não obsta a utilização de outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, inclusive os que utilizem certificados não emitidos pela ICP-Brasil, desde que admitido pelas partes como válido ou aceito pela pessoa a quem for oposto o documento.

[5] O hash criptográfico pode ser comparado à impressão digital de um documento eletrônico. Trata-se de um código único gerado matematicamente a partir do conteúdo do arquivo. Caso qualquer informação seja alterada — ainda que uma única letra, número ou espaço —, esse código será completamente modificado, permitindo verificar se o documento permaneceu íntegro desde sua assinatura.

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O desenvolvimento do mercado de capitais e a crescente utilização dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) como instrumentos de financiamento empresarial vêm trazendo novos desafios para o Direito do Trabalho, especialmente no que diz respeito aos limites da responsabilização de agentes que não integram a relação de emprego.

Nos últimos anos, tornou-se cada vez mais frequente a tentativa de incluir FIDCs no polo passivo de reclamações trabalhistas sob o argumento de que a proximidade existente entre o fundo e a empresa cedente evidenciaria atuação conjunta na condução da atividade empresarial, justificando o reconhecimento de grupo econômico e a consequente responsabilização pelos créditos trabalhistas discutidos na demanda.

Essa construção, embora possa aparentar coerência em uma análise superficial, desconsidera a própria natureza jurídica das operações estruturadas de crédito e os requisitos legalmente estabelecidos para a configuração do grupo econômico.

O exercício das prerrogativas inerentes à posição de credor, ainda que marcado por acompanhamento permanente da operação e pela adoção de medidas destinadas à preservação do crédito, não se confunde com o exercício de poderes próprios da administração empresarial. A intensidade da relação negocial, por si só, não possui aptidão para transformar um financiador em empregador ou integrante de grupo econômico.

Foi justamente essa discussão que esteve no centro de recente atuação conduzida pelo Teixeira Fortes Advogados, na qual o reclamante buscava responsabilizar um FIDC por obrigações trabalhistas atribuídas à empresa cedente dos direitos creditórios.

A tese defensiva foi integralmente acolhida. Tanto a sentença quanto o acórdão reconheceram que a atuação do fundo permaneceu restrita à esfera financeira da operação, afastando qualquer hipótese de configuração de grupo econômico e, por consequência, qualquer responsabilização trabalhista.

Mais do que uma vitória em um caso concreto, trata-se de precedente que reafirma importante diretriz interpretativa acerca dos limites da responsabilidade dos FIDCs perante a Justiça do Trabalho, oferecendo maior segurança jurídica às operações estruturadas e aos agentes que atuam nesse segmento.

II – A expansão da responsabilidade trabalhista e os desafios enfrentados pelos FIDCs

A expansão das operações estruturadas de crédito trouxe consigo discussões que, até poucos anos atrás, eram praticamente inexistentes no âmbito da Justiça do Trabalho.

Se, de um lado, os FIDCs passaram a desempenhar papel cada vez mais relevante no financiamento da atividade empresarial, de outro, tornou-se igualmente perceptível a tendência de ampliar o alcance subjetivo das reclamações trabalhistas, buscando-se responsabilizar agentes que jamais participaram da relação de emprego.

Nesse cenário, observa-se crescente esforço para atribuir aos fundos de investimento responsabilidades que extrapolam os limites de sua atuação jurídica e econômica.

A premissa normalmente invocada consiste na alegação de que a intensidade do relacionamento mantido entre o financiador e a empresa cedente revelaria atuação conjunta suficiente para caracterizar grupo econômico. Entretanto, essa conclusão exige especial cautela.

A existência de uma relação negocial relevante, ainda que marcada por constante interação entre as partes, não autoriza presumir a existência de integração empresarial. Tampouco o acompanhamento da execução da operação financeira ou o exercício de direitos inerentes à condição de credor são elementos suficientes para ampliar a responsabilidade patrimonial do financiador.

A adoção de entendimento diverso acabaria por atribuir aos FIDCs riscos incompatíveis com a natureza de sua atuação, comprometendo a segurança jurídica indispensável ao adequado funcionamento do mercado de capitais e das estruturas de financiamento empresarial.

A correta compreensão dessa matéria exige, portanto, a análise dos requisitos legais para a configuração do grupo econômico, evitando que relações tipicamente negociais sejam indevidamente equiparadas à efetiva comunhão de interesses empresariais exigida pela Consolidação das Leis do Trabalho.

Essa distinção assume importância ainda maior após a Reforma Trabalhista, que promoveu significativa alteração na disciplina jurídica do grupo econômico e reforçou a necessidade de demonstração objetiva dos pressupostos autorizadores da responsabilização de terceiros.

III – A configuração do grupo econômico exige prova, e não presunções

A discussão envolvendo a responsabilização de FIDCs em demandas trabalhistas não pode ser analisada sem a devida atenção à disciplina legal do grupo econômico, especialmente após as alterações promovidas pela Lei nº 13.467/2017.

Ao reformular o art. 2º da Consolidação das Leis do Trabalho, o legislador procurou conferir maior objetividade aos requisitos necessários para o reconhecimento do grupo econômico, afastando interpretações excessivamente ampliativas que, durante muitos anos, contribuíram para a expansão da responsabilidade patrimonial de pessoas jurídicas sem demonstração concreta de sua efetiva participação na atividade empresarial.

Nesse contexto, o § 3º do art. 2º da CLT estabeleceu expressamente que não caracteriza grupo econômico a mera identidade de sócios, exigindo, para sua configuração, a demonstração de interesse integrado, efetiva comunhão de interesses e atuação conjunta das empresas dele integrantes.

A alteração legislativa merece especial atenção.

Ao afastar a suficiência da identidade societária para o reconhecimento do grupo econômico, o legislador deixou claro que a responsabilização de terceiros não pode decorrer de presunções ou de circunstâncias periféricas, exigindo a demonstração objetiva dos requisitos expressamente previstos em lei.

Essa diretriz interpretativa transcende a hipótese especificamente mencionada pelo dispositivo legal.

Se nem mesmo a existência de sócios comuns autoriza, por si só, o reconhecimento do grupo econômico, revela-se ainda menos compatível com o sistema jurídico admitir que relações tipicamente comerciais ou financeiras conduzam automaticamente à responsabilização de terceiros.

O reconhecimento do grupo econômico decorre da constatação de um fato jurídico e, como tal, depende de prova.

A intensidade da relação comercial ou financeira existente entre pessoas jurídicas distintas não substitui a demonstração dos requisitos previstos no art. 2º, §§ 2º e 3º, da Consolidação das Leis do Trabalho.

Em outras palavras, a ampliação da responsabilidade patrimonial exige a demonstração de que determinadas empresas efetivamente atuam de forma coordenada, compartilham interesses empresariais e desenvolvem atuação conjunta na condução da atividade econômica.

A mera existência de relações negociais relevantes, ainda que marcadas por elevado grau de interação entre as partes, não é suficiente para conduzir a essa conclusão.

A interpretação em sentido diverso acabaria por transformar qualquer relação econômica de maior relevância em potencial fator de responsabilização trabalhista, ampliando indevidamente o alcance do instituto do grupo econômico e comprometendo a segurança jurídica das relações empresariais.

Essa compreensão revela-se particularmente importante para os FIDCs.

A atuação desses fundos possui natureza eminentemente financeira e encontra fundamento na aquisição de direitos creditórios como mecanismo de investimento e financiamento empresarial. A circunstância de o fundo acompanhar a evolução da operação ou exercer prerrogativas inerentes à preservação do crédito não altera essa natureza jurídica nem o transforma em gestor da atividade desenvolvida pela empresa cedente.

Foi precisamente essa compreensão que orientou a estratégia desenvolvida pelo Teixeira Fortes Advogados e que acabou integralmente acolhida pelo Poder Judiciário.

IV – A consolidação dos limites da atuação do credor

As premissas acima expostas não permaneceram restritas ao plano teórico. Elas foram expressamente reconhecidas tanto na sentença quanto no acórdão, que afastaram integralmente a pretensão de responsabilização trabalhista do FIDC.

Ao analisar o conjunto probatório, a sentença concluiu que a atuação do fundo permaneceu limitada ao exercício das prerrogativas inerentes à condição de credor, inexistindo qualquer elemento capaz de demonstrar ingerência na administração da empresa ou exercício de poderes típicos do empregador. Em consequência, afastou o reconhecimento do grupo econômico e julgou improcedente o pedido de responsabilização formulado em face do FIDC.

Ao apreciar os recursos, o Tribunal Regional do Trabalho não apenas manteve essa conclusão como também desenvolveu fundamentos que reforçam importante diretriz interpretativa acerca da atuação dos fundos de investimento.

Logo no início de sua fundamentação, consignou:

“O FIDC é um veículo de securitização e o monitoramento rigoroso é inerente ao risco do negócio.”

A afirmação é particularmente significativa porque reconhece que o acompanhamento da operação financeira não constitui elemento excepcional nem indicativo de ingerência administrativa, mas consequência natural da própria estrutura jurídica das operações envolvendo FIDCs.

Na sequência, o acórdão registrou:

“A exigência de anuência para atos que impactem a liquidez não caracteriza gestão trabalhista, mas preservação de ativos.”

Ao assim decidir, o Tribunal diferenciou, de forma precisa, o exercício de prerrogativas inerentes à proteção do crédito da efetiva administração da atividade empresarial.

Essa distinção é fundamental.

A adoção de mecanismos destinados à preservação dos ativos objeto da operação não significa que o financiador tenha assumido poderes de direção, controle ou administração da empresa. Trata-se de atuação compatível com a posição jurídica do credor e indispensável à própria segurança das operações estruturadas.

O acórdão enfrentou, ainda, outro aspecto relevante da controvérsia ao consignar:

“Não há prova de ordens diretas à equipe de produção ou definição de diretrizes operacionais.”

Esse trecho evidencia o verdadeiro fundamento da decisão.

O Tribunal não afastou a responsabilidade do FIDC simplesmente porque inexistia vínculo empregatício direto com o reclamante. A responsabilização foi rejeitada porque não havia prova de qualquer atuação que demonstrasse efetiva ingerência na condução da empresa ou participação em sua administração.

Em outras palavras, o acórdão reafirmou que a configuração do grupo econômico exige demonstração objetiva dos requisitos previstos na legislação trabalhista, não sendo possível substituir essa prova por presunções construídas a partir da intensidade da relação negocial existente entre as partes.

A própria ementa sintetizou esse entendimento ao consignar que:

“A exclusão do fundo de investimento se impõe pela natureza estritamente financeira da relação jurídica de credor e cedente.”

A importância dessa afirmação ultrapassa os limites do caso concreto.

Ao reconhecer que a atuação do FIDC permaneceu circunscrita à esfera financeira da operação, o Tribunal reafirmou importante diretriz interpretativa: a responsabilização trabalhista de terceiros pressupõe prova efetiva de integração empresarial, não podendo decorrer da simples existência de relações comerciais ou financeiras, ainda que juridicamente sofisticadas e economicamente relevantes.

V – Os reflexos da decisão para o mercado de FIDCs

Embora construída a partir das peculiaridades do caso concreto, a fundamentação adotada pela sentença e confirmada pelo acórdão projeta efeitos que transcendem os limites da demanda.

A definição dos contornos da responsabilidade dos FIDCs interessa não apenas aos participantes desse segmento específico, mas a todos os agentes que atuam em operações estruturadas de crédito. Afinal, admitir que o legítimo exercício de prerrogativas inerentes à condição de credor seja suficiente para caracterizar grupo econômico implicaria ampliar, sem respaldo legal, o alcance da responsabilidade trabalhista.

Esse cenário produziria consequências incompatíveis com a própria lógica do mercado.

A simples existência de mecanismos voltados à preservação do crédito passaria a representar fator de risco para investidores e financiadores, tornando imprevisíveis os limites de sua responsabilidade patrimonial e comprometendo a segurança jurídica indispensável ao desenvolvimento das operações estruturadas.

Não se ignora que a tutela do crédito trabalhista constitui princípio de elevada relevância no ordenamento jurídico brasileiro. Todavia, sua proteção não autoriza o afastamento dos pressupostos legais necessários à responsabilização de terceiros. Ao contrário, a efetividade da tutela jurisdicional depende precisamente da correta aplicação dos institutos jurídicos, observando-se os limites traçados pelo legislador para a configuração do grupo econômico e para a extensão da responsabilidade patrimonial.

Foi exatamente essa preocupação que orientou a Reforma Trabalhista.

Ao exigir demonstração de interesse integrado, efetiva comunhão de interesses e atuação conjunta entre as empresas, o legislador buscou evitar que o grupo econômico fosse reconhecido com fundamento em presunções ou em circunstâncias que, embora relevantes sob o aspecto econômico, não evidenciam integração empresarial.

Sob essa perspectiva, o precedente analisado reafirma importante diretriz para o mercado de FIDCs: a proteção do crédito e o acompanhamento da operação financeira não descaracterizam a posição jurídica do fundo nem autorizam, por si sós, sua responsabilização por obrigações trabalhistas da empresa cedente.

Mais do que preservar a segurança jurídica dos agentes financeiros, esse entendimento contribui para conferir maior previsibilidade às relações negociais e fortalecer um ambiente de negócios compatível com a crescente sofisticação das estruturas de financiamento empresarial.

VI – Conclusão

O fortalecimento do mercado de FIDCs e a expansão das operações estruturadas de crédito tendem a intensificar, nos próximos anos, os debates acerca dos limites da responsabilidade trabalhista dos agentes que atuam nesse segmento.

Nesse contexto, torna-se imprescindível distinguir aquilo que efetivamente caracteriza ingerência na gestão empresarial do exercício legítimo das prerrogativas inerentes à posição de credor.

A recente decisão obtida pelo Teixeira Fortes Advogados representa importante contribuição para essa discussão.

Ao reconhecer que a atuação do FIDC permaneceu restrita à esfera financeira da operação, afastando o reconhecimento do grupo econômico e qualquer responsabilização trabalhista, a sentença – posteriormente confirmada pelo acórdão – reafirmou que o exercício regular de direitos decorrentes da relação creditícia não se confunde com a administração da atividade empresarial.

Mais do que afastar a responsabilização de um FIDC em um caso concreto, a decisão reafirma importante diretriz interpretativa do art. 2º da Consolidação das Leis do Trabalho: a configuração do grupo econômico exige demonstração objetiva da integração empresarial, não podendo decorrer de presunções construídas a partir da intensidade das relações comerciais ou financeiras mantidas entre pessoas jurídicas distintas.

Essa compreensão preserva a coerência do sistema jurídico ao exigir que a ampliação da responsabilidade patrimonial observe rigorosamente os pressupostos previstos em lei, evitando interpretações que, embora inspiradas pela busca de maior efetividade na satisfação do crédito trabalhista, acabem por esvaziar os limites estabelecidos pelo próprio legislador.

Ao prestigiar essa interpretação, o Poder Judiciário não apenas assegura a correta aplicação do instituto do grupo econômico, como também fortalece a segurança jurídica indispensável ao adequado funcionamento das operações estruturadas de crédito e do mercado de FIDCs.

Em um ambiente econômico cada vez mais complexo e regulado, decisões como essa reafirmam que a responsabilização de terceiros exige prova efetiva da atuação conjunta e da integração empresarial, preservando o equilíbrio entre a proteção dos direitos trabalhistas e a estabilidade das relações negociais.

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Convém começar por um esclarecimento, porque é justamente aqui que reside a maior confusão. O tombamento não significa transportar para o novo ambiente as duplicatas já emitidas no modelo atual. Essas permanecem como estão. O que se “tomba” são os contratos já firmados que alcançam créditos que ainda virão a ser representados por duplicatas, ou seja, recebíveis que só nascerão quando o sistema escritural estiver em operação com determinado sacador.

O exemplo mais sensível é o da cessão fiduciária em garantia de créditos ainda não representados por duplicatas, mas que virão a ser. É comum que um FIDC já tenha em garantia os recebíveis futuros de uma cedente, inclusive de vendas ou serviços que sequer foram faturados. Quando o regime escritural entrar em vigor para aquele sacador, essas duplicatas futuras precisarão nascer já vinculadas ao FIDC, e é o contrato anterior que assegura esse vínculo.

Outros dois exemplos ajudam a ilustrar. No contrato de empreitada, a obra é executada por etapas: a cada medição, fatura-se o serviço e emite-se a nota fiscal, de modo que as duplicatas vão nascendo ao longo do tempo. Já nos contratos de prestação de serviços contínua, o faturamento acompanha a execução, e novas duplicatas surgem a cada ciclo. Em ambos os casos, o FIDC pode ter adquirido esses créditos antecipadamente, seja em cessão definitiva, seja em garantia, ainda quando eram apenas recebíveis a constituir.

Para organizar essa transição, a norma criou um procedimento próprio. Quando o escriturador fica pronto para operar com um sacador, ele divulga publicamente uma declaração de prontidão. A partir dessa divulgação, abre-se um prazo de dez dias úteis para que os financiadores apresentem, às entidades registradoras, os contratos já firmados com aquele sacador. É uma janela curta e com consequências relevantes.

A consequência mais importante diz respeito à prioridade. Não que a norma imponha, de forma fechada, uma lógica registral, mas tudo indica que as escrituradoras tenderão a adotá-la, orientadas nesse sentido. Por essa lógica, prevalece a publicidade, e não a mera data de assinatura do contrato: contratos dotados de registro tendem a ter prioridade sobre os não registrados e, entre contratos sem registro prévio, a ordenação observará a data de apresentação ao sistema. Se essa orientação se confirmar na prática, quem se antecipa e confere publicidade aos seus direitos ocupará posição mais segura.

Esse desenho coloca o registro prévio, em Cartório de Registro de Títulos e Documentos ou em entidade registradora autorizada, no centro da estratégia. Para as aquisições definitivas, o registro já é prática consolidada. O ponto de atenção está nas garantias, especialmente na cessão fiduciária, nem sempre registrada com o mesmo cuidado, e que pode ficar fragilizada na disputa de prioridade durante o tombamento.

Temos acompanhado de perto a construção desse arcabouço. Participamos do encontro promovido pela APIIMFs no último dia 26, no qual um dos temas debatidos foi precisamente o risco de conflitos entre contratos de crédito envolvendo pluralidade de cessionários. Há uma preocupação legítima do mercado com esses cenários, e a orientação que se desenha é a de privilegiar quem apresentar contratos registrados em RTD ou em entidades registradoras.

Outro ponto que ganhou relevância foi a terminologia dos contratos. Instrumentos antigos descrevem os créditos futuros de formas muito variadas, a conhecida “fumaça”, o que pode dificultar o enquadramento desses direitos no novo sistema. A recomendação é padronizar a linguagem, alinhando-a ao glossário das normas aplicáveis, em especial a Resolução BCB nº 339 e a Convenção, com expressões como “recebíveis mercantis a constituir”. Terminologia precisa reforça a vinculação objetiva aos recebíveis e, com ela, a segurança do registro.

Do ponto de vista prático, alguns cuidados se impõem desde já: acompanhar as declarações de prontidão, observar o prazo de dez dias úteis, contratar entidades registradoras e revisar os contratos atuais e futuros que envolvam recebíveis mercantis, com especial atenção aos de garantia. São medidas simples, mas que fazem diferença na proteção da prioridade dos créditos.

Para quem deseja aprofundar-se no tema, ele é tratado, ao lado de tantos outros relevantes à indústria, na obra FIDC: direito aplicado às operações de cessão de créditos e securitização de recebíveis. Experiência jurídica, jurisprudência e prática de mercado (Ed. Lux, 2025), de nossa coordenação, que dedica uma parte específica à duplicata escritural e à transição em curso. A obra está disponível na Amazon e pode ser acessada aqui.

O regime das duplicatas escriturais ainda está em amadurecimento, e muitas de suas implicações práticas só se revelarão com a entrada em operação dos sistemas. Por isso, mais do que respostas definitivas, este é um momento de acompanhamento técnico próximo e de diálogo com os agentes do ecossistema. Seguiremos atentos à evolução do tema e à disposição para contribuir com o debate.

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A evolução normativa e tecnológica do setor, contudo, não se limita à digitalização dos atos registrais. O movimento agora avança para uma etapa mais sofisticada: a padronização, estruturação e organização das informações constantes das matrículas imobiliárias, com o objetivo de facilitar a identificação da situação jurídica dos imóveis e ampliar a interoperabilidade entre os agentes que utilizam essas informações.

Foi nessa linha que o Operador Nacional do Sistema de Registro Eletrônico de Imóveis (ONR) publicou a Instrução Técnica de Normalização (ITN) nº 004/2026, que estabelece bases técnicas para a escrituração eletrônica do Registro de Imóveis e promove a padronização nacional dos atos registrais. A norma representa mais um passo na implementação das diretrizes de modernização do sistema registral, em especial no âmbito do Sistema de Registro Eletrônico de Imóveis (SREI), regulamentado pelo Provimento CNJ nº 89/2019.

Entre outros pontos, a ITN nº 004/2026 institui parâmetros técnicos para a organização dos dados registrais, aprova modelos eletrônicos aplicáveis aos livros do Registro de Imóveis e busca uniformizar a terminologia dos atos praticados pelos cartórios. Em termos práticos, a norma procura substituir, gradualmente, uma lógica baseada apenas na visualização de documentos digitalizados por uma estrutura de dados mais organizada, padronizada e apta à integração entre sistemas.

A premissa da nova regulamentação é simples: as informações necessárias para compreender a situação jurídica de um imóvel já constam das matrículas imobiliárias, mas nem sempre estão organizadas de forma uniforme ou facilmente identificável. Como cada matrícula reflete uma sucessão histórica de registros e averbações, a identificação da situação atual do imóvel pode exigir a leitura integral da cadeia registral e a interpretação dos efeitos jurídicos de cada ato lançado ao longo do tempo.

Para enfrentar essa questão, a ITN nº 004/2026 cria mecanismos voltados à estruturação das informações registrais em ambiente eletrônico, permitindo que dados hoje dispersos na matrícula sejam organizados de maneira mais padronizada. Um dos principais instrumentos previstos nessa sistemática é o Documento de Situação Jurídica do Imóvel, destinado a reunir informações relacionadas ao estado atual da matrícula, incluindo dados sobre titulares de direitos, ocorrências vigentes, ônus, restrições e demais elementos relevantes para a compreensão da situação jurídica do bem.

Um exemplo ajuda a compreender os reflexos dessa mudança. Atualmente, para verificar se determinado imóvel está gravado com usufruto, alienação fiduciária, penhora, cláusula restritiva ou outra limitação relevante, é necessário analisar os registros e averbações lançados na matrícula e interpretar quais atos ainda produzem efeitos. A nova sistemática busca facilitar essa identificação, permitindo que as informações relevantes sobre a situação jurídica vigente do imóvel estejam mais organizadas e acessíveis.

Os reflexos dessa mudança tendem a ser percebidos especialmente nas atividades de due diligence imobiliária. Em operações de aquisição de imóveis, incorporações, constituição de garantias, financiamentos imobiliários ou transações envolvendo carteiras de ativos, a análise jurídica frequentemente exige a reconstrução da situação registral do imóvel a partir da leitura da matrícula e da interpretação dos diversos atos nela lançados.

Nesse contexto, a possibilidade de acesso a informações estruturadas pode contribuir para maior eficiência na identificação de elementos relevantes para a análise, como titularidade, ônus reais, gravames, restrições administrativas, direitos de terceiros e ocorrências que possam afetar a circulação ou a utilização econômica do imóvel. Também pode favorecer a atuação de instituições financeiras, empresas, investidores e órgãos públicos que dependem da leitura padronizada de informações registrais para avaliação de riscos, concessão de crédito, constituição de garantias ou tomada de decisões negociais.

Isso não significa, contudo, que a nova sistemática dispense a realização de due diligence imobiliária. A padronização das informações tende a facilitar a etapa inicial de identificação dos dados relevantes, mas não substitui a análise jurídica da matrícula, dos títulos, da cadeia dominial, da regularidade urbanística, fiscal, ambiental e contratual do imóvel, nem a avaliação dos riscos específicos de cada operação.

A utilidade da nova ferramenta dependerá, em grande medida, da qualidade da implementação, da adaptação dos sistemas registrais, da integração entre os agentes envolvidos e da consistência das informações disponibilizadas. Por isso, ainda é cedo para dimensionar todos os efeitos práticos da ITN nº 004/2026. A transição para um modelo mais estruturado exigirá ajustes tecnológicos, operacionais e interpretativos.

Ainda assim, a norma evidencia uma tendência relevante: o registro imobiliário eletrônico deixa de ser apenas um meio de digitalização de documentos e passa a incorporar uma lógica de dados estruturados, padronização nacional e interoperabilidade. A iniciativa tem potencial para tornar mais eficiente a circulação e a utilização das informações registrais, sem afastar a segurança jurídica que caracteriza o sistema registral brasileiro.

A modernização do registro imobiliário, portanto, não deve ser compreendida apenas como uma mudança tecnológica. Trata-se de uma transformação na forma de organizar, acessar e interpretar informações jurídicas essenciais para a circulação de imóveis, a concessão de crédito e a estruturação de operações imobiliárias no país.

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Essa lógica não é inteiramente nova no sistema tributário brasileiro. Empresas comerciais e industriais já convivem com a não cumulatividade no ICMS. Também há contribuintes sujeitos ao regime não cumulativo do PIS e da COFINS. A diferença é que esses regimes atuais possuem lógicas próprias, limitações específicas e um histórico relevante de controvérsias.

No ICMS, o crédito se vincula, em linhas gerais, às aquisições tributadas e aos débitos nas saídas. No PIS e na COFINS, a apropriação de créditos é mais restrita e, ao longo dos anos, gerou discussões relevantes sobre o conceito de “insumo”, especialmente quanto à essencialidade ou relevância de determinadas despesas para a atividade do contribuinte.

Com o IBS e a CBS, a não cumulatividade passa a ocupar papel central e mais amplo. A Lei Complementar nº 214/2025 prevê, no art. 47, que o contribuinte sujeito ao regime regular poderá apropriar créditos de IBS e CBS quando ocorrer a extinção dos débitos relativos às operações em que figure como adquirente. Em outras palavras, o direito ao crédito estará diretamente relacionado à tributação efetivamente suportada na etapa anterior.

O crédito terá uma base objetiva de apuração. Pela LC nº 214/2025, ele corresponderá aos valores de IBS e CBS incidentes sobre a operação de aquisição, desde que esses valores tenham sido efetivamente pagos ou extintos por uma das formas previstas na legislação. Assim, a apropriação do crédito dependerá da correta identificação do imposto na operação anterior, da idoneidade do documento fiscal e da comprovação de que o débito correspondente foi extinto.

Um exemplo simples ajuda a visualizar a sistemática. Se uma empresa compra mercadorias por R$ 1.000,00, com R$ 280,00 de IBS/CBS destacados, e posteriormente vende essas mercadorias por R$ 1.500,00, com débito de R$ 420,00, poderá abater o crédito da aquisição do débito da venda. Nesse caso, recolherá apenas a diferença: R$ 420,00 – R$ 280,00 = R$ 140,00:

Vale ressaltar, porém, que a não cumulatividade prevista para o novo IVA não significa que toda aquisição dará direito a crédito. A própria LC nº 214/2025 estabelece exceções. A principal delas envolve bens e serviços considerados de uso ou consumo pessoal. O art. 57 lista, por exemplo, joias, obras de arte, bebidas alcoólicas, derivados do tabaco, armas e munições, bens e serviços recreativos, esportivos e estéticos, além de bens e serviços relacionados à aquisição ou à manutenção desses itens.

Também podem ser considerados de uso ou consumo pessoal bens e serviços adquiridos pelo contribuinte e fornecidos gratuitamente, ou por valor inferior ao de mercado, a sócios, acionistas, administradores, membros de órgãos de administração ou fiscalização, empregados e pessoas a eles relacionadas. A lógica da lei é separar aquilo que está relacionado à atividade econômica do contribuinte daquilo que representa benefício pessoal. Quando a aquisição se enquadrar como uso ou consumo pessoal, o crédito será vedado.

Além disso, os créditos de IBS e CBS deverão ser controlados separadamente. Crédito de IBS não poderá ser utilizado para compensar CBS, e crédito de CBS não poderá ser utilizado para compensar IBS. O contribuinte também precisará manter documentação fiscal idônea, pois a nota fiscal correta será essencial para comprovar a operação, identificar o valor do tributo incidente e permitir a apropriação do crédito.

Em resumo, o novo IVA promete uma não cumulatividade mais ampla, mas também mais dependente de controles internos consistentes. Para empresas que não têm familiaridade com regimes não cumulativos, como costuma ocorrer com muitos prestadores de serviços, será necessário adaptar a rotina fiscal, revisar documentos, organizar cadastros, parametrizar sistemas e identificar corretamente as aquisições que geram crédito.

Essa preparação será especialmente relevante diante da maior exposição do setor de serviços ao novo modelo. A ausência de controles adequados sobre despesas creditáveis poderá pressionar margens e transformar créditos potencialmente aproveitáveis em custo definitivo.

Para empresas que já lidam com ICMS, PIS e COFINS não cumulativos, a adaptação também será necessária. O IBS/CBS não será mera reprodução dos modelos atuais. A vinculação do crédito ao tributo efetivamente extinto na etapa anterior, a segregação entre IBS e CBS e a centralidade da documentação fiscal exigirão revisão dos procedimentos internos. A não cumulatividade continuará sendo conhecida por muitos contribuintes, mas funcionará sob novas regras, que precisarão ser incorporadas ao cotidiano empresarial.

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A obrigação está prevista na Instrução Normativa RFB nº 2.119/2022, recentemente alterada pela Instrução Normativa RFB nº 2.290/2025, que criou o Formulário Digital de Beneficiários Finais, conhecido como e-BEF. As novas regras entram em vigor em 1º de janeiro de 2026, com aplicação progressiva para determinadas entidades, conforme cronograma definido pela própria norma.

Na prática, a medida busca permitir que a Receita Federal identifique as pessoas físicas que, direta ou indiretamente, possuem, controlam, influenciam significativamente ou estão por trás de determinada empresa, entidade ou estrutura jurídica. Trata-se de obrigação cadastral relevante, cujo descumprimento pode gerar suspensão do CNPJ, restrições bancárias e aplicação de multas.

O que é beneficiário final?

Beneficiário final é a pessoa física que, em última instância, possui, controla ou influencia significativamente uma entidade, ou a pessoa física em nome da qual determinada operação, negócio ou ato jurídico é realizado.

A lógica da norma é identificar quem efetivamente está por trás da estrutura jurídica, independentemente de quem figure formalmente no contrato social, estatuto, documentos societários ou registros cadastrais.

De forma geral, considera-se beneficiário final:

• a pessoa física que detenha, direta ou indiretamente, mais de 25% do capital social ou dos direitos de voto da entidade;
• a pessoa física que exerça, direta ou indiretamente, preponderância nas deliberações sociais e poder de eleger a maioria dos administradores, ainda que não possua participação societária superior a 25%; e
• a pessoa física em nome da qual uma operação, negócio ou ato jurídico seja conduzido.

Portanto, a identificação do beneficiário final não se limita à análise formal do quadro societário. É necessário verificar quem exerce, na prática, poder de controle, influência relevante ou titularidade econômica sobre a entidade ou operação.

Caso mais de uma pessoa física se enquadre nos critérios legais, todas deverão ser informadas como beneficiárias finais. Apenas na hipótese excepcional de inexistir pessoa física enquadrável nesses critérios é que deverão ser indicados como beneficiários finais aqueles que exercem a administração da entidade.

Quem está obrigado a informar o beneficiário final?

Em regra, estão obrigadas a prestar informações sobre beneficiários finais as sociedades civis e comerciais, associações, cooperativas e fundações domiciliadas no Brasil, inclusive aquelas com inscrição suspensa ou inapta, desde que exerçam atividade ou pratiquem ato ou negócio jurídico em território nacional para os quais seja obrigatória a inscrição no CNPJ.

Também estão sujeitas às regras as entidades ou arranjos legais domiciliados no exterior, inclusive trusts, quando sejam titulares de direitos, exerçam atividade ou pratiquem ato ou negócio jurídico no Brasil para os quais seja obrigatória a inscrição no CNPJ.

A obrigação, portanto, pode alcançar tanto estruturas nacionais quanto estruturas estrangeiras com presença cadastral, patrimonial, operacional ou jurídica relevante no Brasil.

Quem está dispensado?

A norma também prevê hipóteses de dispensa da obrigação de prestar informações sobre beneficiários finais. Entre as entidades dispensadas estão, por exemplo:

• entidades da Administração Pública;
• empresas públicas e sociedades de economia mista;
• sociedades anônimas abertas e suas controladas;
• microempreendedores individuais e empresários individuais;
• sociedades limitadas unipessoais;
• sociedades unipessoais de advocacia; e
• clubes e fundos de investimento regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários, observadas as regras específicas aplicáveis.

A lógica da dispensa é que, em determinadas hipóteses, a Receita Federal entende que o beneficiário final já é identificável pela própria natureza da entidade ou que há outro regime regulatório de transparência aplicável.

No caso de empresário individual, por exemplo, o próprio titular já é identificado. Nas sociedades anônimas abertas, por sua vez, há regras próprias de divulgação e supervisão no mercado de capitais.

Caso uma entidade dispensada deixe de se enquadrar em uma hipótese de dispensa, ela passará a ser obrigada a prestar informações sobre seus beneficiários finais. Nessa hipótese, a obrigação alcançará também as alterações ocorridas desde a data que motivou a obrigatoriedade.

Da mesma forma, se uma entidade antes obrigada passar a se enquadrar em hipótese de dispensa, deverá informar essa alteração no sistema e-BEF no prazo de 30 dias, com o encerramento dos beneficiários finais ativos.

Regras específicas para SCP e trusts

A norma também traz regras específicas para estruturas que podem apresentar maior complexidade na identificação da titularidade econômica, como as sociedades em conta de participação e os trusts.

No caso das sociedades em conta de participação, tanto o sócio ostensivo quanto o sócio participante são considerados beneficiários finais, independentemente de sua participação no patrimônio especial.

Essa regra é relevante porque, na SCP, o sócio participante normalmente não aparece perante terceiros, embora possa ter interesse econômico relevante na operação. Com a nova regra, a Receita Federal deixa claro que ambos devem ser considerados beneficiários finais para fins cadastrais.

No caso dos trusts e de outros arranjos legais domiciliados no exterior, a identificação deve observar a estrutura específica do arranjo. Em geral, devem ser considerados sujeitos relevantes o instituidor, o administrador, o curador, quando houver, os beneficiários e qualquer outra pessoa física que exerça controle final efetivo sobre a estrutura.

Nesses casos, a Receita Federal não se limita ao critério objetivo de participação superior a 25%. A preocupação central é identificar as pessoas físicas que exercem controle, influência ou titularidade econômica sobre o arranjo.

O caso dos fundos de investimento

Os fundos e clubes de investimento possuem tratamento próprio.

Em relação aos fundos de investimento domiciliados no Brasil e regulamentados pela CVM, a norma prevê dispensa da prestação de informações sobre beneficiários finais por meio do e-BEF, mas impõe aos administradores e às instituições financeiras distribuidoras de cotas por conta e ordem a obrigação de prestar informações periódicas à Receita Federal.

Essas informações abrangem dados sobre o fundo, suas classes e subclasses, como CNPJ, patrimônio líquido, quantidade de cotas e quantidade de cotistas, bem como dados dos cotistas, incluindo identificação, classificação, tipo de cota, quantidade de cotas e valor das cotas.

As informações devem ser prestadas mensalmente, com data-base no último dia útil de cada mês, e enviadas até o quinto dia útil do mês seguinte, por meio do sistema Coleta Nacional, disponibilizado no e-CAC.

A Receita Federal ainda deverá editar ato próprio para estabelecer o leiaute e a data inicial de envio dessas informações.

Qual é o prazo para entrega do e-BEF?

A entrega do e-BEF segue dois regimes principais de prazo: um prazo de 30 dias, quando ocorre evento relevante, e um prazo anual, quando não houver alterações.

O prazo de 30 dias se aplica, por exemplo:

• à inscrição da entidade no CNPJ, no caso de informação inicial;
• à alteração dos beneficiários finais da entidade;
• à data em que entidade antes dispensada passa à condição de obrigada; e
• à data em que entidade antes obrigada passa à condição de dispensada, hipótese em que deverá encerrar os beneficiários finais ativos no sistema.

Quando não ocorrer nenhum desses eventos, o e-BEF deverá ser apresentado anualmente, até o último dia do respectivo ano-calendário.

Portanto, a obrigação não se limita a uma declaração inicial. A entidade deverá manter as informações atualizadas ao longo do tempo, observando tanto os eventos que exigem atualização em 30 dias quanto a obrigação anual de confirmação ou atualização.

Cronograma de implementação

Embora a IN RFB nº 2.290/2025 entre em vigor em 1º de janeiro de 2026, a exigência de apresentação do e-BEF será progressiva para determinadas entidades.

A partir de 1º de janeiro de 2027, deverão apresentar o e-BEF:

• sociedades simples ou limitadas com faturamento superior a R$ 78 milhões no ano anterior ao da apresentação do formulário;
• entidades domiciliadas no exterior que tenham por objetivo a aplicação de recursos nos mercados financeiro e de capitais; e
• entidades sem fins lucrativos destinatárias de verbas públicas, exceto entidades do Serviço Social Autônomo.

A partir de 1º de janeiro de 2028, deverão apresentar o e-BEF:

• sociedades simples ou limitadas com faturamento superior a R$ 4,8 milhões no ano anterior ao da apresentação do formulário;
• fundos de investimento constituídos e destinados a acolher recursos de planos de benefícios de previdência complementar ou de planos de seguros de pessoas domiciliados no exterior; e
• entidades de previdência, fundos de pensão e instituições similares domiciliadas no Brasil ou no exterior.

Para essas etapas, o faturamento corresponde à receita bruta apurada nos termos do art. 12 do Decreto-Lei nº 1.598/1977, auferida no ano-calendário anterior ao de apresentação do e-BEF e declarada na Escrituração Contábil Fiscal.

As entidades não relacionadas no cronograma específico deverão prestar as informações sobre beneficiários finais a partir da vigência da IN RFB nº 2.290/2025, observadas as regras aplicáveis a cada caso.

Como deve ser feita a entrega?

A apresentação do e-BEF deve ser realizada por meio dos formulários disponibilizados no Portal de Serviços Digitais da Receita Federal.
No caso de pessoas jurídicas, a apresentação deve ser feita de forma centralizada pelo estabelecimento matriz. A tentativa de transmissão por filial não será aceita, pois a gestão dos beneficiários finais é centralizada na matriz da entidade.

O formulário deverá ser assinado digitalmente pela entidade e pelos respectivos beneficiários finais inscritos no CPF. No caso de beneficiário final estrangeiro não inscrito no CPF, deverão ser prestadas informações adicionais e apresentado documento de identificação válido.

A Receita Federal poderá disponibilizar formulário pré-preenchido com dados constantes de seus sistemas, mas isso não afasta a responsabilidade da entidade de conferir, corrigir e complementar as informações quando necessário.

O e-BEF deverá conter, entre outros dados:

• as características que justificam o enquadramento da pessoa como beneficiária final;
• o período correspondente ao enquadramento;
• a identificação do beneficiário final pelo CPF, quando existente; e
• quando inexistente o CPF, dados como nome completo, data de nascimento, documento de identificação ou passaporte, país de residência fiscal, Número de Identificação Fiscal, nacionalidade, naturalidade, endereço residencial e e-mail.

Se o beneficiário final for pessoa não residente no Brasil, também deverá ser informado seu representante legal ou procurador no país, quando houver.

Guarda de documentos

Além de prestar as informações, a entidade deverá manter à disposição da Receita Federal a documentação que comprove sua eventual dispensa ou que fundamente as informações prestadas no e-BEF.

Essa documentação deverá ser preservada pelo prazo mínimo de cinco anos, contado do primeiro dia do exercício seguinte à data em que a pessoa física deixou de ser considerada beneficiária final ou à data de encerramento da entidade, conforme o caso.

Na prática, isso significa que não basta preencher o formulário. A empresa deve manter documentos societários, atas, alterações contratuais, procurações, livros societários e demais documentos que demonstrem por que determinada pessoa foi indicada como beneficiária final ou por que a entidade entende estar dispensada da obrigação.

Penalidades pelo descumprimento

A entidade que deixar de cumprir as regras, não apresentar o e-BEF ou apresentá-lo com omissões ou incorreções poderá ter sua inscrição no CNPJ suspensa.

Além disso, a suspensão poderá impedir a entidade de transacionar com instituições financeiras, inclusive quanto à movimentação de contas correntes, realização de aplicações financeiras e obtenção de empréstimos.

Antes da aplicação da suspensão, a Receita Federal deverá intimar a entidade para regularizar a pendência ou comprovar eventual dispensa, no prazo de 30 dias.

A apresentação do e-BEF fora do prazo também sujeita o contribuinte à multa por atraso, nos termos do art. 57 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001. Em linhas gerais:

• para pessoas jurídicas em início de atividade, imunes, isentas, optantes pelo lucro presumido ou pelo Simples Nacional, a multa é de R$ 500,00 por mês-calendário ou fração;
• para as demais pessoas jurídicas, a multa é de R$ 1.500,00 por mês-calendário ou fração; e
• para pessoas físicas, a multa é de R$ 100,00 por mês-calendário ou fração.
Informações falsas também podem gerar consequências mais graves, inclusive na esfera penal, caso caracterizada, em tese, falsidade ideológica.

Conclusão

As novas regras sobre beneficiário final reforçam a tendência de maior transparência societária, fiscal e cadastral. A Receita Federal passa a exigir não apenas a identificação formal dos sócios, mas também a indicação das pessoas físicas que efetivamente possuem, controlam ou influenciam as entidades e operações.

Para as empresas, o principal cuidado é revisar a estrutura societária, identificar corretamente os beneficiários finais, verificar se há obrigação de entrega do e-BEF e manter documentação suficiente para comprovar as informações prestadas ou eventual hipótese de dispensa.

O tema exige atenção porque o descumprimento da obrigação pode impactar diretamente a regularidade do CNPJ, o relacionamento bancário e a própria operação da empresa. Para estruturas mais simples, o trabalho tende a ser essencialmente cadastral e documental. Para grupos econômicos, fundos, SCPs, estruturas com participação estrangeira, trusts ou cadeias societárias complexas, será necessário um mapeamento mais cuidadoso da titularidade, do controle e da influência exercida por pessoas físicas em cada nível da estrutura.

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O caso envolve a recuperação judicial de uma indústria do ramo de produção de carne de charque (jerked beef), localizada no interior paulista, e a execução de garantia fiduciária instituída sobre veículo da frota da recuperanda. O FIDC, credor de uma cédula de crédito bancário, ajuizou ação de reintegração de posse para exercer a garantia, tendo retomado o bem em março de 2025.

Embora tenha reconhecido a regularidade da reintegração e mantido a posse do veículo com o credor fiduciário, o juízo da recuperação acolheu, posteriormente, pedido da recuperanda para determinar que o FIDC se abstivesse de “promover a venda, transferência ou qualquer forma de alienação” do bem até o julgamento definitivo da impugnação de crédito. A decisão fundamentou-se na preservação da empresa e no entendimento de que a controvérsia sobre a classificação do crédito recomendaria cautela.

No recurso ao Tribunal, o FIDC sustentou três pontos centrais: (i) o juízo recuperacional não possui competência para sustar atos expropriatórios após o encerramento do stay period, nos termos do art. 6º, § 7º-A, da Lei nº 11.101/2005; (ii) a pendência de incidente de impugnação não tem força para desconstituir a garantia fiduciária regularmente constituída e registrada; e (iii) a vedação à venda de bem que sequer estava na posse da recuperanda contradizia a finalidade da própria decisão, transformando o credor em depositário forçado de ativo depreciável e gerando custos crescentes de guarda e conservação.

Ao acolher o recurso, o desembargador relator destacou que, no caso, o período de proteção do devedor havia se esgotado há muito tempo – mesmo se considerada eventual prorrogação, não ultrapassaria janeiro de 2024 – e que o veículo se encontrava com o credor há mais de um ano. Invocou expressamente o Enunciado III do Grupo de Câmaras Reservadas de Direito Empresarial do Tribunal, segundo o qual, escoado o stay period, as medidas de expropriação pelo credor titular de propriedade fiduciária “poderão ser retomadas, ainda que os bens a serem excutidos sejam essenciais à atividade empresarial”.

O acórdão também afastou o argumento de que a impugnação de crédito pendente justificaria a paralisação da alienação. Segundo o relator, a inscrição do crédito na recuperação ou a pendência de julgamento do incidente não têm força para desconstituir a garantia fiduciária existente. A decisão ainda evidenciou a incoerência da postura do juízo de origem, que, ao mesmo tempo em que reconhecia não ter competência para interferir na relação contratual e mantinha a posse do bem com o proprietário fiduciário, vedava sua alienação, gerando ônus financeiros indevidos ao credor e prolongando indefinidamente a situação.

A decisão representa importante balizamento jurisprudencial. De um lado, sedimenta o entendimento de que a possibilidade de intervenção do juízo recuperacional sobre bens objeto de garantia fiduciária é excepcional e temporalmente limitada ao stay period. De outro, deixa claro que decisões intermediárias que mantêm a posse com o credor, mas o impedem de realizar o ativo, não encontram amparo legal e produzem efeitos econômicos adversos, ao depreciar a garantia e onerar o crédito. Por fim, reforça que o princípio da preservação da empresa não pode ser invocado como salvo-conduto genérico contra credores extraconcursais, sobretudo quando o bem sequer integra mais a operação da recuperanda.

Para o mercado de crédito, em especial para os FIDCs, o precedente fortalece a segurança jurídica das garantias fiduciárias e desestimula o uso instrumental da recuperação judicial para postergar, de modo indefinido, a satisfação de créditos extraconcursais legítimos.

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A principal inovação é a criação da chamada ordem de bloqueio permanente. Diferentemente do modelo tradicional, em que a constrição recai sobre os valores existentes no momento do processamento da ordem, a nova funcionalidade permite que o bloqueio permaneça ativo por até um ano, com possibilidade de renovação por igual período, alcançando recursos que ingressem posteriormente nas contas do devedor.

Na prática, a medida reduz a dependência de sucessivas tentativas de bloqueio e amplia as chances de localização de ativos financeiros ao longo do tempo, sem a necessidade de renovação constante das ordens judiciais.

Outra alteração relevante está relacionada à frequência de processamento das ordens. O novo fluxo prevê duas janelas diárias de comunicação entre o Judiciário e as instituições financeiras, com envio das ordens às 13h e às 20h. A redução do intervalo operacional tende a tornar mais ágil o cumprimento das determinações judiciais e a aumentar a efetividade das constrições em cenários de intensa movimentação financeira.

O novo regulamento também amplia o detalhamento das informações fornecidas pelas instituições financeiras. Além da indicação dos valores localizados, o sistema passa a disponibilizar dados mais específicos sobre os ativos encontrados, permitindo maior transparência e melhor compreensão acerca da natureza dos recursos atingidos.

Nesse contexto, merece destaque a possibilidade de monetização ou liquidação de determinados ativos vinculados a operações de garantia, com posterior transferência dos valores ao processo judicial, observadas as condições previstas no regulamento.

Outra novidade é a criação de um canal estruturado de comunicação entre o Judiciário e as instituições financeiras dentro do próprio ambiente do sistema. A medida busca concentrar solicitações, esclarecimentos e tratativas operacionais em uma única plataforma, reduzindo a necessidade de comunicações externas e conferindo maior eficiência ao fluxo de informações.

As alterações representam um avanço importante para as ações de recuperação de créditos. O monitoramento prolongado das contas, a ampliação das janelas de processamento, o maior detalhamento das informações disponibilizadas e a melhoria da comunicação institucional contribuem para tornar as medidas de bloqueio patrimonial mais eficientes.

Isso não significa, por outro lado, que as novas funcionalidades sejam capazes de solucionar todos os desafios da execução. Situações envolvendo estruturas complexas de ocultação patrimonial, utilização de terceiros ou mecanismos sofisticados de blindagem continuam demandando investigação patrimonial aprofundada e a adoção de outras medidas executivas.

Ainda assim, o novo Sisbajud representa mais um passo relevante no aprimoramento das ferramentas colocadas à disposição dos credores e do Poder Judiciário para a busca da efetiva satisfação dos créditos reconhecidos judicialmente.

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O Judiciário brasileiro começará a operar, de forma obrigatória, um novo sistema destinado ao cumprimento de ordens judiciais que envolvam restrições sobre imóveis. Batizada de Constrijud, a ferramenta foi desenvolvida para centralizar e agilizar a comunicação entre magistrados e cartórios de registro de imóveis em procedimentos como penhora, arresto e sequestro de bens.

A implantação ocorre por determinação da Corregedoria Nacional de Justiça, que regulamentou a utilização da plataforma por meio do provimento 224/26.

A expectativa é que todos os tribunais do país estejam integrados ao sistema até agosto.

Integração nacional

Desenvolvido e administrado pelo ONR – Operador Nacional do Sistema de Registro Eletrônico de Imóveis, o Constrijud passa a concentrar, em ambiente digital único, o encaminhamento e o processamento das determinações judiciais direcionadas aos registros imobiliários. A ferramenta integra o Serp-Jud – Sistema Eletrônico dos Registros Públicos do Judiciário.

Inicialmente, o sistema atenderá ordens relacionadas à constrição de bens, como penhoras, arrestos e sequestros. Em etapas posteriores, a plataforma deverá incorporar outras funcionalidades, entre elas cancelamentos de registros, averbações premonitórias, averbações pré-executórias, bloqueios de matrículas e hipotecas judiciais.

Novos recursos

Além da atualização tecnológica, o sistema recebeu melhorias de navegação e novos recursos voltados à tramitação dos procedimentos.

Uma das inovações é a possibilidade de participação de advogados, integrantes do Ministério Público, defensores públicos e autoridades policiais no preenchimento das informações necessárias para a expedição das ordens.

A autorização final, contudo, permanece sob responsabilidade do magistrado.

O Constrijud também permitirá a realização eletrônica do pagamento de emolumentos cartorários e o acompanhamento de exigências formuladas pelos registradores durante a análise dos pedidos.

Do lado dos cartórios, a plataforma funcionará como canal único para consulta e recebimento das determinações judiciais, que poderão ser verificadas diariamente pelos responsáveis pelo cumprimento das ordens.

Modernização dos registros

Segundo o presidente do ONR, Juan Pablo Correa Gossweiler, a nova solução representa uma evolução em relação ao antigo modelo de Penhora On-line.

Para o ONR, a iniciativa integra um processo mais amplo de digitalização dos serviços registrais e de fortalecimento da troca de informações entre os registros imobiliários, o Poder Judiciário e outros setores da Administração Pública e da atividade econômica.

Período de transição

Durante o período de transição, o antigo sistema de penhora on-line e o Hermes Malote Digital permanecerão em funcionamento até agosto, mas restritos ao processamento das modalidades de ordens que ainda não tiverem sido incorporadas ao Constrijud.

O normativo da Corregedoria Nacional de Justiça prevê ainda um prazo de dois anos para que os tribunais adaptem seus sistemas internos. A medida busca viabilizar, futuramente, a integração automática entre as plataformas judiciais e o novo ambiente eletrônico, permitindo o envio e o recebimento de informações sem necessidade de operações manuais.

Informações: CNJ

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