A Secretaria da Fazenda de São Paulo afirmou que, a partir de 2027, as empresas deverão incluir os valores do IBS e da CBS na base de cálculo do ICMS, situação que aumenta o imposto estadual devido pelas empresas durante o período de transição. Para o Fisco paulista, o IBS e a CBS compõem o preço da operação e, por isso, também devem ser alcançados pelo imposto estadual.

Embora a CBS substitua o PIS e a Cofins a partir de 2027, o ICMS permanecerá em vigor até o final de 2032, com redução gradual de suas alíquotas a partir de 2029. Durante esse intervalo, a composição de sua base de cálculo influenciará o valor do imposto devido e a formação dos preços das operações.

Foi nesse contexto que um contribuinte Paulista impetrou mandado de segurança, buscando assegurar o direito de apurar e recolher o ICMS sem incluir o IBS e a CBS em sua base de cálculo durante o período de coexistência desses tributos.

A empresa sustentou que a legislação não autoriza essa inclusão e que a interpretação do Fisco ampliaria a base de cálculo do ICMS sem respaldo legal. Destacou, ainda, que a Lei Complementar nº 227/2026 alterou a Lei Kandir para prever a inclusão do Imposto Seletivo (IS) na base do ICMS, mas não trouxe previsão semelhante para o IBS e a CBS.

Ao apreciar o pedido, o Juiz da 16ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo deferiu a liminar. Para o magistrado, a diferença de tratamento conferida aos novos tributos revela uma escolha do legislador que não poderia ser suprida por interpretação do Fisco:

“Trata-se de hipótese evidente de silêncio eloquente do legislador complementar: quando houve a intenção de incluir uma das novas exações instituídas pela Reforma Tributária na base do imposto estadual, a norma o fez de modo específico e restrito.”

A partir dessa premissa, o Juiz concluiu que a inclusão do IBS e da CBS representaria ampliação indevida da base de cálculo do ICMS, sem suporte em lei complementar nacional.

Com a liminar, a empresa poderá apurar e recolher o ICMS sem acrescentar à sua base os valores do IBS e da CBS. O benefício econômico corresponde, portanto, à redução do ICMS incidente sobre as operações, ao afastar sua cobrança sobre os valores do IBS e da CBS. A dimensão dessa redução dependerá das operações e das alíquotas aplicáveis a cada empresa.

Para exemplificar, considere uma venda em que a empresa pretenda receber R$ 1.000,00 líquidos. Supondo que o IBS e a CBS somem R$ 89,00, sua inclusão na base do ICMS resultaria em imposto de aproximadamente R$ 239,05. Com a exclusão autorizada pela liminar, a empresa apuraria apenas R$ 219,51 de ICMS, economizando R$ 19,54 nessa operação.

A decisão tem caráter provisório, está sujeita a recurso e beneficia apenas a empresa que ajuizou a ação. Embora represente um precedente favorável aos contribuintes que pretendam discutir a exigência, há outras ações sobre o mesmo tema em que os pedidos de liminar foram indeferidos. A questão central é definir se o conceito de “valor da operação”, previsto na legislação do ICMS, já comporta os novos tributos ou se sua inclusão depende de previsão legal específica.

A equipe tributária do Teixeira Fortes está à disposição para esclarecer os desdobramentos do tema, avaliar seus efeitos nas atividades de cada empresa e orientar sobre as medidas cabíveis durante a transição.

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A mudança decorre das adaptações do Simples Nacional à Reforma Tributária do Consumo e foi disciplinada, inicialmente, pela Resolução CGSN nº 186/2026, posteriormente complementada pela regulamentação do Comitê Gestor.

Para as empresas que ainda não estão no Simples Nacional, o prazo para solicitar o ingresso no regime em 2027 termina em 30 de setembro. Se o pedido for aprovado, a opção produzirá efeitos a partir de 1º de janeiro de 2027.

As empresas que já integram o Simples Nacional não precisam renovar sua opção para permanecer no regime, salvo se houver registro de exclusão futura. Também não precisam tomar nenhuma providência em setembro caso pretendam manter o IBS e a CBS dentro do recolhimento unificado.

Essas empresas, entretanto, deverão avaliar se é conveniente permanecer no chamado Simples “puro” ou optar pelo modelo conhecido como “híbrido”.

No modelo “puro”, o IBS e a CBS são recolhidos juntamente com os demais tributos abrangidos pelo Simples Nacional, por meio do DAS. Se a empresa não fizer a opção pelo regime regular em setembro, essa será a sistemática aplicável no primeiro semestre de 2027.

No modelo “híbrido”, a empresa permanece no Simples Nacional em relação aos demais tributos, mas passa a apurar e recolher IBS e CBS separadamente, segundo as regras do regime regular.

Essa alternativa pode ser especialmente relevante para empresas que atuam em relações entre pessoas jurídicas. No Simples “puro”, o adquirente sujeito ao regime regular poderá aproveitar créditos de IBS e CBS limitados, em regra, aos valores desses tributos devidos por meio do Simples. Já no modelo híbrido, IBS e CBS passam a seguir as regras gerais de apuração e creditamento do regime regular. A própria empresa optante também passa a poder aproveitar créditos relativos às suas aquisições, observadas as regras aplicáveis aos novos tributos.
Por isso, a análise não deve considerar apenas a carga tributária incidente sobre as vendas, mas também os créditos gerados para os clientes e os créditos que a própria empresa poderá aproveitar em suas aquisições.

A opção pelo modelo híbrido realizada em setembro de 2026 produzirá efeitos a partir de janeiro de 2027. Caso a empresa se arrependa, poderá cancelar essa opção até 30 de novembro de 2026 e permanecer no Simples “puro”, com IBS e CBS recolhidos dentro do DAS. Esse cancelamento não implica a saída do Simples Nacional.

A empresa que solicitar seu ingresso no Simples Nacional para 2027 também poderá cancelar o pedido até 30 de novembro de 2026. As opções pelo Simples Nacional e pelo regime regular de IBS e CBS são distintas, de modo que o contribuinte deverá observar separadamente a situação de cada uma delas.

A partir de 2027, haverá duas janelas anuais para ingresso ou saída do regime regular de IBS e CBS: setembro, para produzir efeitos no primeiro semestre do ano seguinte, e março, para produzir efeitos no segundo semestre do próprio ano.

Assim, a empresa que permanecer no Simples “puro” no primeiro semestre de 2027 poderá optar pelo regime regular entre 1º e 31 de março de 2027, com efeitos a partir de julho. Da mesma forma, quem tiver optado pelo modelo híbrido poderá, no mesmo período, renunciar a ele e retornar ao recolhimento de IBS e CBS pelo Simples a partir do segundo semestre.

É importante observar que a opção pelo regime regular não precisa ser renovada a cada semestre. Uma vez realizada, ela permanece válida nos períodos seguintes até que a empresa manifeste sua renúncia em uma das janelas previstas na regulamentação.

Qual modelo escolher?

A decisão entre o Simples “puro” e o modelo híbrido exige análise individualizada. Entre os fatores que devem ser considerados estão o perfil dos clientes, a estrutura de custos, o volume de aquisições que geram créditos, os efeitos do creditamento para a própria empresa e para seus clientes e o aumento das obrigações e controles necessários para a apuração de IBS e CBS pelo regime regular.

Também é importante avaliar os efeitos da escolha sobre a formação dos preços, o fluxo de caixa e a competitividade da empresa. Como o resultado pode variar significativamente conforme as características de cada negócio, é recomendável simular os dois cenários antes de formalizar a opção.

A íntegra das orientações sobre os prazos e procedimentos está disponível no site da Receita Federal.

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Atualmente, como regra geral, o fornecedor recebe integralmente o valor da operação, incluindo a parcela correspondente aos tributos, e realiza posteriormente o recolhimento ao Fisco. Durante esse intervalo, os recursos permanecem temporariamente disponíveis no caixa da empresa e podem ser utilizados para suas atividades operacionais e necessidades de capital de giro.

Com o split payment, a lógica será alterada. No momento da liquidação financeira da operação, o prestador de serviço de pagamento (PSP) — como instituições financeiras, instituições de pagamento ou outros operadores responsáveis pela liquidação — segregará o valor correspondente ao IBS e à CBS, destinando-o ao Fisco, conforme a competência de cada tributo. O fornecedor receberá o valor líquido da operação, descontada a parcela destinada à extinção dos débitos tributários, conforme o modelo aplicável.

Considere, por exemplo, uma operação cujo valor antes dos tributos seja de R$ 100. Considerando uma alíquota hipotética conjunta de IBS e CBS de 28%, o adquirente realizará um pagamento total de R$ 128. Se o débito tributário correspondente estiver integralmente em aberto e não houver ajustes aplicáveis, o PSP segregará R$ 28 para o Fisco e repassará R$ 100 ao fornecedor.

O mecanismo está relacionado à sistemática de não cumulatividade plena instituída pela Reforma Tributária. A legislação condiciona, em regra, o aproveitamento dos créditos de IBS e CBS à extinção dos débitos tributários incidentes sobre as operações anteriores. Dessa forma, a segregação dos valores no momento do pagamento reduz o risco de que o adquirente tenha de aguardar o recolhimento posterior pelo fornecedor para utilização dos créditos.

Além disso, o split payment busca aumentar a eficiência da arrecadação, reduzir riscos de inadimplência e evitar a apropriação de créditos relacionados a operações cujo tributo não tenha sido efetivamente recolhido.

Para os fornecedores, contudo, o novo modelo produzirá impactos financeiros relevantes. A empresa deixará de administrar temporariamente os valores correspondentes aos tributos incidentes sobre suas vendas, o que poderá exigir ajustes no planejamento financeiro e na gestão do capital de giro.

Como o split payment funcionará

A regulamentação da Reforma Tributária prevê diferentes modalidades operacionais para o funcionamento do split payment, definidas conforme a disponibilidade de informações sobre a operação e o momento em que ocorre a liquidação financeira.

(i) Modelo superinteligente

No modelo superinteligente, o valor correspondente ao IBS e à CBS será informado pelo fornecedor na emissão do documento fiscal ou na origem da cobrança. Esse valor poderá ser atualizado até o momento do pagamento, considerando as informações disponíveis nos sistemas da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS.

Antes da liquidação financeira, a plataforma responsável poderá verificar se parte do débito tributário já foi extinta por pagamento, compensação, utilização de créditos ou outra modalidade prevista na legislação. Com isso, o PSP segregará apenas o montante ainda necessário para extinção dos débitos correspondentes.

Esse modelo será aplicável principalmente às situações em que há intervalo entre a emissão da cobrança e o pagamento, como boletos, Pix com QR Code dinâmico e Pix automático.

Caso não seja possível realizar a consulta às informações necessárias no momento da liquidação, a operação seguirá conforme os dados disponíveis, com posterior ajuste dos valores eventualmente segregados em excesso, conforme regulamentação aplicável.

(ii) Modelo inteligente

No modelo inteligente, o valor correspondente ao IBS e à CBS será informado no momento em que o pagamento for iniciado. Diferentemente do modelo superinteligente, não haverá atualização prévia das informações pela plataforma pública antes da liquidação.

O PSP realizará a segregação com base no valor informado na ordem de pagamento.

Esse modelo tende a ser utilizado em operações nas quais o pagamento é iniciado pelo adquirente e ocorre de forma imediata, como Pix com QR Code estático, TED e transferências eletrônicas.

Caso o valor segregado seja superior ao montante efetivamente necessário para extinguir os débitos tributários da operação, o excesso deverá ser devolvido ao fornecedor, conforme os procedimentos e prazos definidos pela regulamentação.

A principal diferença em relação ao modelo superinteligente está, portanto, no momento em que ocorre o ajuste: no primeiro caso, a correção ocorre antes da liquidação; no segundo, eventual excesso é tratado posteriormente.

(iii) Modelo simplificado

No procedimento simplificado, o PSP não identificará o valor exato de IBS e CBS incidente sobre cada operação individualmente. Nesse caso, será aplicado um percentual previamente definido pela Receita Federal e pelo Comitê Gestor do IBS, que poderá considerar características do setor econômico ou informações do contribuinte.

Os valores segregados serão utilizados para extinção dos débitos tributários e posteriormente confrontados com o resultado efetivo da apuração.

Se houver excesso, o valor correspondente deverá ser devolvido ao fornecedor. Caso o montante segregado seja insuficiente para quitar os tributos devidos, o contribuinte continuará responsável pelo pagamento da diferença.

Assim, enquanto os modelos inteligente e superinteligente utilizam o valor informado especificamente para aquela operação, o procedimento simplificado trabalha com uma estimativa sujeita a ajustes posteriores.

Regras gerais do split payment

A legislação estabelece algumas regras gerais para funcionamento do mecanismo:

a) Operações parceladas: nas vendas realizadas em parcelas, a segregação ocorrerá proporcionalmente à liquidação de cada pagamento. O IBS e a CBS não serão necessariamente integralmente segregados no primeiro pagamento.

b) Antecipação de recebíveis: a antecipação realizada por bancos, fundos ou outras instituições financeiras não altera a sistemática do split payment. A segregação ocorrerá quando o adquirente efetivamente realizar o pagamento da parcela correspondente.

c) Apuração tributária permanece necessária: os valores segregados pelo split payment não substituem a apuração dos tributos pelo contribuinte. Caso o montante segregado seja inferior ao tributo efetivamente devido, a empresa continuará responsável pelo recolhimento da diferença no prazo regular.

d) Responsabilidade dos PSPs: os prestadores de serviços de pagamento serão responsáveis pela execução da segregação e pelo repasse dos valores ao Fisco, mas não responderão pelo cálculo dos tributos incidentes sobre as operações. A responsabilidade pela correta apuração permanecerá com o contribuinte.

A implementação será gradual

Embora o split payment já esteja previsto na legislação da Reforma Tributária, sua implementação ocorrerá de forma progressiva, conforme regulamentação complementar e desenvolvimento da infraestrutura tecnológica necessária para sua operacionalização.

Em 2026, o mecanismo estará em fase inicial de implementação, com definição dos procedimentos operacionais, desenvolvimento dos sistemas e adaptação dos participantes envolvidos.

A adoção ocorrerá gradualmente, considerando os diferentes meios de pagamento e características das operações. A regulamentação definirá os ambientes e hipóteses em que o mecanismo será aplicado inicialmente, com posterior ampliação para outros meios de pagamento e operações realizadas com consumidores finais.

Como as empresas devem se preparar

Apesar da implementação gradual, as empresas devem avaliar antecipadamente os impactos do novo modelo sobre suas operações.

O primeiro passo será identificar como os atuais meios de pagamento utilizados se relacionarão com a sistemática do split payment e quais informações serão necessárias para vincular cada pagamento à respectiva operação tributada.

Também será importante avaliar os impactos financeiros decorrentes da alteração do fluxo de recebimento. Empresas que atualmente utilizam temporariamente os valores correspondentes aos tributos para financiar suas atividades poderão enfrentar maior necessidade de capital de giro.

Além disso, será necessário acompanhar a evolução da regulamentação complementar e dos sistemas desenvolvidos pela Receita Federal e pelo Comitê Gestor do IBS, pois diversos aspectos operacionais dependerão dessas definições.

Mais do que uma nova forma de recolhimento tributário, o split payment representa uma mudança estrutural na relação entre faturamento, pagamento e arrecadação. A preparação antecipada permitirá que as empresas reduzam impactos financeiros, ajustem seus procedimentos e realizem uma transição mais segura para o novo modelo tributário.

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O cronograma é gradual. A maior parte dos serviços sujeitos ao ISS ingressa no novo padrão em outubro; locações, alienações de imóveis e outras operações especiais, em dezembro; e o Simples Nacional e as pessoas físicas contribuintes, em janeiro de 2027.

A adaptação merece atenção porque os documentos fiscais alimentarão a apuração dos débitos do fornecedor, dos créditos do adquirente e do saldo de IBS e CBS. A data aplicável depende do documento utilizado, da operação e do regime tributário do contribuinte.

Cronograma em resumo

NF-e e NFC-e: regra geral e exceções

Para as empresas do regime normal, a emissão da NF-e, modelo 55, e da NFC-e, modelo 65, com as informações relativas ao IBS e à CBS tornou-se obrigatória em 3 de agosto de 2026.

A Nota Técnica 2025.002 incluiu nos leiautes os campos de base de cálculo, alíquotas, tributos, CST e cClassTrib. Conforme as regras técnicas aplicáveis, a ausência do grupo IBS/CBS pode provocar a rejeição do documento e impedir o faturamento ou a expedição de mercadorias. Por isso, empresas que utilizam ERP, sistemas próprios ou plataformas terceirizadas devem confirmar a atualização dos programas e das classificações tributárias.

Para a NF-e, o Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 4/2026 prevê três ressalvas ao prazo geral:

a) fornecimentos sujeitos à tributação monofásica: obrigatoriedade a partir de 1º de janeiro de 2027;
b) importação de bens materiais: aplicação do prazo da Duimp, em 1º de janeiro de 2027;
c) sujeito passivo do IBS e da CBS que não seja contribuinte do ICMS: obrigatoriedade a partir de 1º de dezembro de 2026.

Prestadores de serviços terão cronograma próprio

Para a maioria dos serviços sujeitos ao ISS e não enquadrados nas categorias especiais do ato, a NFS-e deverá observar o novo padrão a partir de 1º de outubro de 2026.

O prazo de 1º de dezembro de 2026 aplica-se, entre outras, às seguintes operações:

a) serviços fornecidos ou intermediados por plataformas digitais;
b) serviços dos subitens 1.03, 1.05, 1.09 e 16.01 da lista anexa à Lei Complementar nº 116/2003;
c) fornecimento de bens imateriais não sujeitos ao ISS nem ao ICMS;
d) taxas, valores condominiais e outras receitas de condomínios edilícios;
e) locação de bens móveis e locação, cessão onerosa ou arrendamento de imóveis.

Os prestadores devem identificar a regra aplicável à sua atividade, conferir o sistema utilizado para emissão e revisar códigos de serviço, cadastros e integrações com o faturamento.

Locações e alienações imobiliárias entram em dezembro

As locações, cessões onerosas e os arrendamentos de imóveis não eram tradicionalmente documentados por NFS-e, pois não estavam sujeitos ao ISS. O Ato Conjunto nº 4/2026 definiu que, para pessoas jurídicas, a emissão do documento fiscal nessas operações será obrigatória a partir de 1º de dezembro de 2026.

Na alienação de imóveis, será utilizada a Nota Fiscal Eletrônica de Alienação de Bens Imóveis – NF-e ABI, modelo 77, também obrigatória para fatos geradores ocorridos a partir de 1º de dezembro de 2026. Empresas do setor devem acompanhar a liberação dos ambientes e a documentação de integração.

Para pessoas físicas que sejam contribuintes ou responsáveis tributários, a emissão de documentos fiscais produzirá efeitos somente a partir de 1º de janeiro de 2027. A postergação decorre do Decreto nº 13.075/2026, no âmbito da CBS, e da Resolução CGIBS nº 13/2026, no âmbito do IBS, e alcança os produtores rurais pessoas físicas indicados na regulamentação.

DeRE começa em outubro

Os serviços financeiros e outros regimes específicos utilizarão a Declaração de Regimes Específicos – DeRE para transmitir as informações necessárias à apuração. Para as receitas submetidas a esses regimes, não haverá destaque de IBS e CBS nas notas fiscais comuns, que poderão continuar a ser emitidas quando exigidas para outros tributos durante a transição.

O cronograma foi dividido em três etapas:

a) 1º de outubro de 2026: Eventos de Tabela do Contribuinte;
b) 15 de novembro de 2026: primeiros Eventos Periódicos Mensais;
c) 1º de janeiro de 2027: demais eventos.

A primeira entrega, em 15 de novembro, conterá os dados de outubro de 2026. Depois, os eventos serão transmitidos à Administração Tributária até o dia 15 do mês seguinte.

Simples Nacional segue outro cronograma

Para os optantes pelo Simples Nacional, a obrigatoriedade dos documentos fiscais previstos no ato começa em 1º de janeiro de 2027. Ainda assim, essas empresas devem acompanhar as notas técnicas, revisar seus sistemas e avaliar os impactos comerciais da reforma, especialmente nas relações com clientes que poderão se creditar de IBS e CBS.

O ato também fixou prazos próprios para outros documentos. CT-e, CT-e OS, MDF-e, GTV-e, NF3e, DC-e e NFS-e Via passaram a ser obrigatórios em 3 de agosto. NFCom e DIR entram em outubro; NFGas, NFAg e determinados bilhetes eletrônicos de transporte, em dezembro; e a Duimp, em janeiro de 2027.

O que as empresas devem fazer agora

O primeiro passo é identificar o documento fiscal utilizado em cada operação e a respectiva data de obrigatoriedade. Em seguida, as empresas devem atualizar os sistemas, revisar cadastros e classificações tributárias, alinhar procedimentos com fornecedores de software e realizar testes antes do início da exigência.

O Ato Conjunto nº 4/2026 também prevê a publicação de um programa de conformidade para a emissão de documentos fiscais em 2026. Será necessário acompanhar essa regulamentação para conhecer o tratamento de erros e inconsistências durante o período de adaptação.

O cronograma agora está mais definido, mas a preparação exige atenção imediata. A revisão dos sistemas e processos de emissão é essencial para evitar rejeições, interrupções no faturamento e erros na futura apuração do IBS e da CBS.

O post IBS e CBS: novas exigências nos documentos fiscais já estão em vigor apareceu primeiro em Teixeira Fortes Advogados.

O Simples Nacional não foi extinto. As microempresas e empresas de pequeno porte continuarão contando com um regime favorecido e simplificado de tributação. A mudança está na forma como esse regime passa a se relacionar com a não cumulatividade e com o sistema de créditos do novo IBS/CBS.

No modelo atual, ainda vigente durante a transição, a empresa optante pelo Simples Nacional recolhe, em regra, diversos tributos em uma única guia, o Documento de Arrecadação do Simples Nacional — DAS. A depender da atividade exercida, essa guia pode abranger ISS, ICMS, PIS/Pasep, Cofins, IRPJ, IPI, CSLL e CPP.

Nesse modelo atual, a empresa optante pelo Simples, em regra, não aproveita créditos dos tributos abrangidos pelo regime. Isso não significa, porém, que seus clientes estejam sempre impedidos de tomar créditos nas aquisições feitas de empresas do Simples. No caso do PIS/Cofins não cumulativo, por exemplo, a pessoa jurídica sujeita a esse regime pode se creditar normalmente sobre aquisições feitas de empresa optante pelo Simples, desde que o bem ou serviço adquirido se enquadre nas hipóteses legais de creditamento.

Em outras palavras, no regime atual de PIS/Cofins, o fato de o fornecedor estar no Simples Nacional não impede, por si só, o aproveitamento de crédito pelo adquirente sujeito ao regime não cumulativo. Se a aquisição for creditável, o crédito é calculado pelas alíquotas próprias do regime não cumulativo, em regra de 1,65% para PIS e 7,6% para Cofins, sobre o valor da aquisição.

Com a Reforma Tributária, essa lógica muda para o IBS e a CBS. Se a empresa optante pelo Simples mantiver IBS e CBS dentro do regime simplificado, o adquirente sujeito ao regime regular poderá tomar crédito, mas esse crédito ficará limitado ao valor de IBS e CBS efetivamente devido pela empresa do Simples dentro do regime único. Não haverá, portanto, crédito “cheio” calculado pelas alíquotas gerais do IBS e da CBS sobre o valor integral da aquisição.

Esse é um dos pontos centrais da mudança. No regime atual, uma empresa do lucro real pode comprar insumos de uma empresa do Simples e, em regra, tomar crédito integral de PIS/Cofins, desde que a aquisição seja creditável. No novo modelo, em relação ao IBS e à CBS, o crédito do adquirente corresponderá apenas ao montante desses tributos efetivamente pago pelo fornecedor optante dentro do Simples Nacional, caso ele permaneça no modelo tradicional.

Isso significa que a análise não se limita à alíquota do Simples, nem a um eventual aumento automático de carga tributária. O ponto central passa a ser outro: avaliar se o modelo escolhido gera créditos relevantes para a própria empresa e para seus clientes.

Em outras palavras, a reforma transforma o Simples em uma decisão mais estratégica. A empresa precisará avaliar não apenas quanto paga de tributo, mas também como sua forma de apuração impacta seus preços, sua competitividade e sua posição na cadeia produtiva.

1. O que muda com a reforma?

A Constituição Federal preservou o tratamento diferenciado e favorecido das microempresas e empresas de pequeno porte. Também manteve a possibilidade de instituição de regime único de arrecadação para essas empresas.

A principal novidade é que o contribuinte optante pelo Simples poderá escolher como o IBS e a CBS serão apurados. Na prática, passam a existir duas formas de funcionamento.

A primeira é permanecer no modelo tradicional, com todos os tributos, inclusive IBS e CBS, recolhidos dentro da guia única do Simples Nacional. A segunda é manter a empresa no Simples para os demais tributos, mas apurar o IBS e a CBS separadamente, pelo regime regular desses tributos.

Esse ponto é importante: optar pela apuração de IBS e CBS por fora não significa, necessariamente, sair integralmente do Simples Nacional. A empresa continua no regime simplificado para os demais tributos abrangidos pelo DAS, mas passa a tratar IBS e CBS de forma separada.

Essa escolha não altera apenas a forma de pagamento do imposto. Ela influencia a precificação, a gestão de créditos, a relação com clientes e a competitividade da empresa, especialmente em operações realizadas com outras empresas.

2. As alíquotas do Simples serão alteradas?

Outro ponto importante é que a inclusão do IBS e da CBS no Simples Nacional não significa, necessariamente, a criação de uma alíquota adicional para a empresa que permanecer no modelo tradicional.

A legislação passou a prever novos anexos para o Simples, com a inclusão de IBS e CBS na repartição da arrecadação. Na prática, em grande parte das faixas, a alíquota total do Simples é preservada, mas sua composição interna muda. As parcelas atualmente destinadas a tributos como PIS, Cofins, ICMS e ISS vão sendo substituídas, ao longo da transição, por CBS e IBS.

Isso significa que, para a empresa que permanecer no Simples tradicional, a principal mudança não está necessariamente no percentual total pago no DAS, mas na forma como esse valor será repartido entre os tributos. O impacto mais relevante tende a aparecer na geração de créditos para os adquirentes.

Como o crédito de IBS e CBS corresponderá apenas à parcela desses tributos efetivamente recolhida dentro do Simples, a empresa poderá gerar créditos menores para seus clientes do que geraria se apurasse IBS e CBS pelo regime regular.

3. As duas formas de funcionamento do Simples

No modelo tradicional, preserva-se a simplicidade operacional. A empresa recolhe os tributos em uma única guia, sem necessidade de apuração separada de IBS e CBS. Em contrapartida, ela não aproveita créditos próprios desses tributos, pois permanece fora da lógica plena da não cumulatividade.

Esse modelo tende a ser mais simples e previsível, especialmente para empresas com estrutura administrativa enxuta ou que vendem diretamente ao consumidor final. Nesses casos, a geração de créditos para o adquirente pode ter menor relevância comercial, já que o consumidor final não se apropria de créditos tributários.

A segunda alternativa é apurar o IBS e a CBS fora do Simples. Nesse caso, a empresa continua recolhendo os demais tributos por meio do DAS, mas passa a calcular IBS e CBS pelo regime regular.

Com isso, aplica-se a lógica da não cumulatividade. A empresa apura o imposto incidente sobre suas vendas e desconta os créditos vinculados às suas aquisições, observadas as regras legais de apropriação, documentação fiscal e pagamento dos tributos na etapa anterior.

Esse modelo tende a ser mais complexo, porque exige controles fiscais mais robustos. Por outro lado, pode ser mais vantajoso para empresas com volume relevante de aquisições tributadas ou que atuam em cadeias B2B, nas quais o crédito tributário é um componente importante do custo para o cliente.

4. Geração de créditos para os adquirentes

Uma das mudanças mais relevantes da reforma está na forma de geração de créditos para os adquirentes de bens e serviços fornecidos por empresas optantes pelo Simples Nacional.

No regime atual de PIS/Cofins, a empresa sujeita ao regime não cumulativo pode, em regra, tomar crédito sobre aquisições feitas de empresas do Simples Nacional, desde que a aquisição seja admitida pela legislação como geradora de crédito. Assim, se uma indústria compra insumos de uma empresa do Simples, o crédito de PIS/Cofins não é reduzido apenas porque o fornecedor está no regime simplificado.

Com o IBS e a CBS, a regra será diferente.

Se a empresa do Simples optar por apurar IBS e CBS fora do regime simplificado, pelo regime regular, o adquirente poderá tomar crédito com base no valor desses tributos incidentes na operação, observadas as regras gerais do novo sistema.

Já se a empresa permanecer no modelo tradicional do Simples, com IBS e CBS recolhidos dentro do DAS, o adquirente também poderá tomar crédito. Porém, esse crédito será limitado ao valor de IBS e CBS efetivamente devido pelo fornecedor optante no regime simplificado.

Essa diferença pode ser relevante. Como o valor de IBS e CBS incluído no DAS tende a ser inferior ao que seria apurado no regime regular, o crédito transferido ao adquirente também tende a ser menor. Assim, ao contrário do que ocorre atualmente com PIS/Cofins não cumulativo, o cliente não terá necessariamente um crédito integral calculado pelas alíquotas gerais do IBS e da CBS sobre o valor da aquisição.

5. Conclusão

O Simples Nacional foi preservado pela Reforma Tributária, mas sua lógica foi alterada.

No regime atual, especialmente em relação ao PIS/Cofins não cumulativo, a compra de insumos de empresa optante pelo Simples pode gerar crédito pleno para o adquirente, desde que a aquisição seja creditável pela legislação. Com o IBS e a CBS, porém, se o fornecedor permanecer no Simples tradicional, o crédito do adquirente ficará limitado ao valor desses tributos efetivamente devido dentro do regime simplificado.

Ao mesmo tempo, a inclusão do IBS e da CBS no Simples não significa, necessariamente, um acréscimo de alíquota para quem permanecer no modelo tradicional. Em grande parte dos casos, a alíquota total do Simples tende a ser preservada, com alteração principalmente na repartição interna entre os tributos. O ponto mais sensível, portanto, estará no impacto dessa escolha sobre a geração de créditos e sobre a competitividade da empresa na cadeia.

Na prática, essa decisão dependerá de fatores como o perfil da atividade, a estrutura de custos, o volume de aquisições que geram créditos, a relevância das vendas B2B ou B2C, a estratégia de preços e a capacidade operacional da empresa.

Para empresas que vendem diretamente ao consumidor final, permanecer no modelo tradicional do Simples pode continuar sendo a alternativa mais simples e eficiente. Já para empresas que vendem para outras empresas, especialmente quando seus clientes aproveitam créditos tributários, a apuração de IBS e CBS por fora pode se tornar uma vantagem competitiva.

Não haverá uma resposta única para todos os casos. A melhor escolha dependerá de simulações específicas, considerando margem, setor, perfil dos clientes, volume de créditos e custo de conformidade. O ponto essencial é que o Simples continuará existindo, mas a decisão de permanecer no modelo tradicional ou apurar IBS e CBS separadamente passará a ter impacto direto na competitividade do negócio.

O post Simples Nacional: o que muda com o IBS e a CBS para as empresas apareceu primeiro em Teixeira Fortes Advogados.

Essa lógica não é inteiramente nova no sistema tributário brasileiro. Empresas comerciais e industriais já convivem com a não cumulatividade no ICMS. Também há contribuintes sujeitos ao regime não cumulativo do PIS e da COFINS. A diferença é que esses regimes atuais possuem lógicas próprias, limitações específicas e um histórico relevante de controvérsias.

No ICMS, o crédito se vincula, em linhas gerais, às aquisições tributadas e aos débitos nas saídas. No PIS e na COFINS, a apropriação de créditos é mais restrita e, ao longo dos anos, gerou discussões relevantes sobre o conceito de “insumo”, especialmente quanto à essencialidade ou relevância de determinadas despesas para a atividade do contribuinte.

Com o IBS e a CBS, a não cumulatividade passa a ocupar papel central e mais amplo. A Lei Complementar nº 214/2025 prevê, no art. 47, que o contribuinte sujeito ao regime regular poderá apropriar créditos de IBS e CBS quando ocorrer a extinção dos débitos relativos às operações em que figure como adquirente. Em outras palavras, o direito ao crédito estará diretamente relacionado à tributação efetivamente suportada na etapa anterior.

O crédito terá uma base objetiva de apuração. Pela LC nº 214/2025, ele corresponderá aos valores de IBS e CBS incidentes sobre a operação de aquisição, desde que esses valores tenham sido efetivamente pagos ou extintos por uma das formas previstas na legislação. Assim, a apropriação do crédito dependerá da correta identificação do imposto na operação anterior, da idoneidade do documento fiscal e da comprovação de que o débito correspondente foi extinto.

Um exemplo simples ajuda a visualizar a sistemática. Se uma empresa compra mercadorias por R$ 1.000,00, com R$ 280,00 de IBS/CBS destacados, e posteriormente vende essas mercadorias por R$ 1.500,00, com débito de R$ 420,00, poderá abater o crédito da aquisição do débito da venda. Nesse caso, recolherá apenas a diferença: R$ 420,00 – R$ 280,00 = R$ 140,00:

Vale ressaltar, porém, que a não cumulatividade prevista para o novo IVA não significa que toda aquisição dará direito a crédito. A própria LC nº 214/2025 estabelece exceções. A principal delas envolve bens e serviços considerados de uso ou consumo pessoal. O art. 57 lista, por exemplo, joias, obras de arte, bebidas alcoólicas, derivados do tabaco, armas e munições, bens e serviços recreativos, esportivos e estéticos, além de bens e serviços relacionados à aquisição ou à manutenção desses itens.

Também podem ser considerados de uso ou consumo pessoal bens e serviços adquiridos pelo contribuinte e fornecidos gratuitamente, ou por valor inferior ao de mercado, a sócios, acionistas, administradores, membros de órgãos de administração ou fiscalização, empregados e pessoas a eles relacionadas. A lógica da lei é separar aquilo que está relacionado à atividade econômica do contribuinte daquilo que representa benefício pessoal. Quando a aquisição se enquadrar como uso ou consumo pessoal, o crédito será vedado.

Além disso, os créditos de IBS e CBS deverão ser controlados separadamente. Crédito de IBS não poderá ser utilizado para compensar CBS, e crédito de CBS não poderá ser utilizado para compensar IBS. O contribuinte também precisará manter documentação fiscal idônea, pois a nota fiscal correta será essencial para comprovar a operação, identificar o valor do tributo incidente e permitir a apropriação do crédito.

Em resumo, o novo IVA promete uma não cumulatividade mais ampla, mas também mais dependente de controles internos consistentes. Para empresas que não têm familiaridade com regimes não cumulativos, como costuma ocorrer com muitos prestadores de serviços, será necessário adaptar a rotina fiscal, revisar documentos, organizar cadastros, parametrizar sistemas e identificar corretamente as aquisições que geram crédito.

Essa preparação será especialmente relevante diante da maior exposição do setor de serviços ao novo modelo. A ausência de controles adequados sobre despesas creditáveis poderá pressionar margens e transformar créditos potencialmente aproveitáveis em custo definitivo.

Para empresas que já lidam com ICMS, PIS e COFINS não cumulativos, a adaptação também será necessária. O IBS/CBS não será mera reprodução dos modelos atuais. A vinculação do crédito ao tributo efetivamente extinto na etapa anterior, a segregação entre IBS e CBS e a centralidade da documentação fiscal exigirão revisão dos procedimentos internos. A não cumulatividade continuará sendo conhecida por muitos contribuintes, mas funcionará sob novas regras, que precisarão ser incorporadas ao cotidiano empresarial.

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Para contextualizar, a LC 214/2025 passou a prever que a pessoa física que aufere receitas com locação, cessão onerosa ou arrendamento de bens imóveis poderá ser considerada contribuinte do regime regular do IBS e da CBS. Pela regra principal, isso ocorrerá quando duas condições forem atendidas cumulativamente: (i) a receita anual com essas operações superar R$ 240 mil; e (ii) a pessoa física realizar essas operações com mais de três imóveis distintos.

A dúvida interpretativa estava no dispositivo que trata do enquadramento no próprio ano-calendário, previsto no artigo 251, § 2º, II, da LC 214/2025. Pela sistemática da lei, se a pessoa física preenchesse os requisitos acima, passaria a ser contribuinte do IBS e da CBS em relação às operações imobiliárias no ano seguinte. No entanto, caso a receita de locação superasse em 20% o limite anual de R$ 240 mil — isto é, atingisse valor superior a R$ 288 mil —, o enquadramento poderia ocorrer já no próprio ano-calendário.

Embora o legislador tenha criado essa regra de enquadramento no próprio ano, a redação legal não deixava suficientemente claro se a superação do limite de R$ 288 mil, por si só, bastaria para caracterizar a pessoa física como contribuinte, ainda que ela não possuísse mais de três imóveis distintos. Daí surgia o risco de uma interpretação mais ampla, segundo a qual uma pessoa física com apenas um ou dois imóveis, mas com receita anual elevada de aluguel, também poderia ser submetida ao IBS e à CBS.

Com a edição dos regulamentos do IBS e da CBS, o tema foi esclarecido. Tanto a Resolução CGIBS nº 6/2026, no art. 382, § 1º, III, quanto o Decreto nº 12.955/2026, também no art. 382, § 1º, III, passaram a prever expressamente que a hipótese de enquadramento no próprio ano-calendário por superação do limite de receita deve observar a quantidade de imóveis distintos prevista na alínea “b” do inciso I do caput:

Decreto 12.955/2026
Art. 382. (…)

§ 1º Também será considerada contribuinte do regime regular da CBS, no próprio ano-calendário, a pessoa física de que trata o caput, em relação às seguintes operações de: (Art. 251, § 2º, da Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025)

III – locação, cessão onerosa ou arrendamento de bem imóvel em valor que exceda em 20% (vinte por cento) o limite previsto no inciso I, alínea “a”, do caput, observada a quantidade de imóveis distintos prevista no inciso I, alínea “b”, do caput.

Em termos práticos, os regulamentos deixaram claro que o critério de receita, isoladamente, não é suficiente. Mesmo na hipótese de enquadramento no próprio ano-calendário, a tributação da pessoa física locadora pelo IBS e pela CBS permanece condicionada ao atendimento do requisito relativo à quantidade de imóveis distintos. Isso reforça a interpretação de que, para as operações de locação, cessão onerosa ou arrendamento, os requisitos de receita e de quantidade de imóveis são cumulativos.

Com isso, foi endereçada a dúvida que afetava pessoas físicas que poderiam superar o patamar anual de receita com locação, mas não possuíam mais de três imóveis distintos. A regulamentação reduz substancialmente o espaço para interpretações mais favoráveis ao Fisco, que poderiam sustentar o enquadramento apenas com base na superação do limite de receita.

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O legislador tentou desenhar um filtro objetivo. Pelo art. 251, § 1º, I, a pessoa física será considerada contribuinte na locação se, no ano-calendário anterior, ocorrerem, simultaneamente, dois fatos: a receita total com locação, cessão onerosa e arrendamento, exceder R$ 240 mil, E as operações tiverem por objeto mais de 3 bens imóveis distintos:

Art. 251. As operações com bens imóveis realizadas por contribuintes que apurarem o IBS e a CBS no regime regular ficam sujeitas ao regime específico previsto neste Capítulo.

§ 1º As pessoas físicas que realizarem operações com bens imóveis serão consideradas contribuintes do regime regular do IBS e da CBS e sujeitas ao regime de que trata este Capítulo, nos casos de:

I – locação, cessão onerosa e arrendamento de bem imóvel, desde que, no ano-calendário anterior:

a) a receita total com essas operações exceda R$ 240.000 (duzentos e quarenta mil reais); e
b) tenham por objeto mais de 3 (três) bens imóveis distintos;

A própria lei, porém, cria uma regra adicional no art. 251, § 2º, para enquadramento no próprio ano-calendário. No inciso II do § 2º, prevê-se que também será considerada contribuinte, no próprio ano, a pessoa física que realizar locação em valor que exceda em 20% o limite da alínea “a” do inciso I do § 1º. Em termos práticos, fala-se de superar R$ 288 mil no ano:

Art. 251. (…)

§ 2º Também será considerada contribuinte do regime regular do IBS e da CBS no próprio ano calendário, a pessoa física de que trata o caput do § 1º deste artigo, em relação às seguintes operações: (…)

II – a locação, cessão onerosa ou arrendamento de bem imóvel em valor que exceda em 20% (vinte por cento) o limite previsto na alínea “a” do inciso I do § 1º deste artigo.

E aqui parece haver um ponto que muitas pessoas que se propõem a comentar o novel diploma estão se olvidando. Com efeito, valendo-se do advérbio de inclusão “também”, o §2º, II, da LC 214/25, remete expressamente ao limite de receita da alínea “a”, mas não menciona o requisito de mais de 3 imóveis distintos previsto na alínea “b”.

Isso tem gerado duas leituras:

(a) a que preserva a cumulatividade dos requisitos;

(b) e a que permite concluir que, no próprio ano, bastaria ultrapassar o patamar de receita para surgir a condição de contribuinte, ainda que o locador tenha menos de 3 imóveis.

Quem defende o primeiro ponto de vista, pode argumentar que se o § 1º exige receita e pluralidade de imóveis para caracterizar a atividade econômica na locação, o § 2º deveria funcionar como regra de antecipação do enquadramento apenas para quem já preencheu esses requisitos.

O problema é que a redação do § 2º, II, permite, com facilidade, uma interpretação mais favorável ao Fisco. De fato, o texto fala apenas em exceder em 20% o limite de receita, valendo-se do advérbio de inclusão “também”, podendo-se, destarte, sustentar que a exigência de mais de 3 imóveis não se aplica nessa hipótese. Nessa leitura, um locador com receita anual acima de R$ 288 mil, mesmo com menos de 3 imóveis, poderia ser enquadrado como contribuinte do IBS/CBS ainda no próprio ano.

A redação poderia ter evitado essa dúvida se o legislador tivesse deixado expresso que o § 2º, II apenas antecipa o enquadramento “no próprio ano”, mantidas as mesmas condições do § 1º, I, isto é, não só o limite de receita da alínea “a”, mas também o requisito da alínea “b”, relativo a mais de 3 imóveis distintos; ao remeter apenas ao parâmetro financeiro, o texto acaba abrindo margem para a leitura de que o critério patrimonial não seria exigível nessa hipótese.

Essa ambiguidade normativa é ruim para todos, na medida em que gera incerteza na precificação e na organização da atividade de locação de imóveis, tão explorada no país.

Fora isso, do ponto de vista constitucional, ela tensiona o princípio da legalidade tributária (CF, art. 150, I), porque o dever de recolher IBS/CBS e o próprio enquadramento do sujeito passivo precisam decorrer de hipótese legal clara e completa; se a lei não é inequívoca sobre a cumulatividade dos requisitos, abre-se espaço para o Fisco sustentar, sem previsão expressa, que a mera receita elevada já basta para enquadrar como contribuinte e autuar locadores com poucos imóveis.

Como dito, o tema merece atenção, pois a ambiguidade no dispositivo pode atingir justamente quem aufere receita de aluguel superior àquela prevista em lei, mas não possui carteira pulverizada de imóveis. Em prevalência à interpretação literal do § 2º, II, o marco de R$ 288 mil pode funcionar como gatilho isolado, tornando dispensável o critério de pluralidade de imóveis, embora ele tenha sido adotado como filtro no § 1º.

Em síntese, a LC 214/2025 elevou o grau de regulação sobre a renda de aluguéis ao submeter a locação, em certos casos, ao IBS/CBS, mas deixou uma indefinição relevante no art. 251 sobre se, no enquadramento “no próprio ano”, os requisitos continuam necessariamente cumulativos.

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Com o advento da Lei Complementar nº 214/2025 (LC 214/25), que instituiu a reforma tributária do consumo, a operação de alugar um imóvel passou a estar expressamente inserida no novo regime de tributação, de modo que, quando configuradas as hipóteses legais, a locação ficará sujeita à incidência dos novos tributos IBS e CBS sobre o valor do aluguel.[1]

Na prática, isso afeta diretamente a forma como empresários e famílias estruturam a exploração de imóveis para renda, seja na pessoa física, seja por holding, porque o novo IVA poderá passar a incidir sobre o aluguel em determinados cenários.

A seguir, será demonstrado o “antes e depois” da tributação dos aluguéis em diferentes cenários (pessoa física contribuinte do IVA, pessoa física não contribuinte e holding patrimonial), de maneira objetiva e com números, adotando como premissa um IVA total (IBS+CBS) de 28% e, para locação, redutor de 70%[2], o que resulta em alíquota efetiva de 8,4%.

Como funciona hoje: Pessoa Física x Holding

Hoje, na pessoa física, o aluguel é tributado pelo IRPF, com alíquotas progressivas que podem chegar a 27,5% sobre o rendimento recebido.
Já na holding patrimonial (lucro presumido), a tributação de referência é próxima de 14,5% sobre a receita de aluguel, somando IRPJ, CSLL e PIS/COFINS (cumulativos), com variações conforme o volume de receita e a incidência do adicional de IRPJ.

A carga de referência de 14,5% na holding decorre, em linhas gerais, da soma de PIS/COFINS cumulativos (3,65%, no regime do lucro presumido), com IRPJ e CSLL apurados sobre a base presumida (em regra, 32% da receita), aplicando-se IRPJ de 15% (equivalente a 4,8% da receita) e CSLL de 9% (equivalente a 2,88% da receita), podendo ainda incidir o adicional de IRPJ (10%) sobre a parcela do lucro presumido que exceder o patamar mensal legal; por isso, a depender do nível de receita, a alíquota varia entre 11,33% e 14,5%.

Assim, com olhar somente à tributação do rendimento de locação (sem considerar custos de estrutura ou objetivos patrimoniais), a holding, em regra, apresenta no regime anterior carga inferior à da pessoa física na alíquota máxima do IRPF, o que explica seu uso recorrente para centralizar e otimizar a tributação de receitas de aluguel.

O que muda com a Lei Complementar nº 214/25: quando a Pessoa Física vira contribuinte do IBS/CBS

A LC 214/25 enquadra a locação, cessão onerosa e arrendamento de bem imóvel como operações sujeitas ao novo sistema, de modo que, para todas as holdings e determinados locadores na pessoa física, passará a incidir IBS e CBS sobre o aluguel recebido.

Quanto às holdings, isso significa que o bloco de PIS/COFINS incidente sobre a receita de aluguel tende a ser substituído pela incidência de IBS/CBS na operação de locação (com a alíquota própria do novo sistema e as reduções aplicáveis), alterando a composição da carga sobre o aluguel.

No caso da Pessoa Física, a tributação por IBS/CBS não é automática. A Pessoa Física passa a ser contribuinte do IBS/CBS na locação quando, no ano-calendário anterior, se:

(i) a receita total de locação exceder R$ 240.000; e
(ii) essas operações tiverem por objeto mais de 3 imóveis distintos; e ainda,
(iii) será também contribuinte se a receita da locação superar, no próprio ano da operação, R$ 288.000.

Em outras palavras: a reforma cria um “degrau” em que, além do IRPF, o aluguel pode sofrer também a incidência de IBS/CBS, elevando a carga total.

Cenário novo para a Pessoa Física: de 27,5% para 35,9%

Para a pessoa física que se enquadrar como contribuinte do IVA na locação, a conta a se fazer para calcular o impacto é a soma da alíquota de IBS/CBS com o IRPF sobre o aluguel.

Ao tratar de locação, a LC 214/25 prevê uma redução de 70% na alíquota do IBS/CBS[3], de modo que se aplica apenas 30% da alíquota “cheia” do IVA à operação; assim, adotando-se como premissa um IVA total de 28%, chega-se à alíquota efetiva de 8,4%.

Portanto, a carga total resultaria em 35,9% – soma de 27,5% (de IRPF) + 8,4% (de IBS/CBS), número que vem aparecendo com frequência em simulações de mercado.

Cenário novo para a Holding: como é hoje e como tende a ficar com a reforma tributária (implementação do IVA)

Nas holdings patrimoniais que exploram imóveis por locação e apuram pelo Lucro Presumido, a carga sobre a receita do aluguel costuma perfazer aproximadamente 14,5%, conforme introdução.

Com a LC 214/25, passa a incidir IBS/CBS também sobre a locação de imóveis por essas pessoas jurídicas, e, adotando a premissa de IVA total de 28%, também se aplica à locação o redutor de 70%, de modo que, como visto, a alíquota efetiva de IBS/CBS na locação totalizaria 8,4%.

Para projetar a carga da holding “pós-reforma”, o raciocínio a se fazer é tratar o IBS/CBS como substituto do bloco de PIS/COFINS na tributação do consumo, mantendo-se os componentes de IRPJ/CSLL do Lucro Presumido; assim, a conta padrão é:

14,5% − 3,65% + 8,4% = 19,25%

A holding, que hoje é onerada em 14,5%, tende a “saltar” para 19,25% pela troca PIS/COFINS → IBS/CBS (IVA), sob as premissas acima. Tem sido comum o apontamento de alíquotas menores em pronunciamentos de Youtubers e algumas imobiliárias, mas considerando a alíquota efetiva de 28% de IVA, a alíquota de referência de locação a holdings passará de fato a 19,25%.

Ressalte-se que os rendimentos de aluguel, quando auferidos via holding e distribuídos aos sócios, podem se sujeitar ao adicional progressivo de até 10% criado pela Lei nº 15.270/2025 para quem ultrapassa R$ 600 mil/ano, razão pela qual a escolha do melhor modelo para otimizar a tributação depende, em grande medida, do volume da receita de aluguel e da forma de remuneração efetiva dos beneficiários.

Assim, sem considerar o adicional de 10% (por não se aplicar ao caso concreto), a carga de referência da holding na locação tende a ficar em aproximadamente 19,25%; no pior cenário, em que o adicional de 10% efetivamente incida sobre o lucro distribuído, deve-se somar esse impacto ao comparativo, o que pode aproximar o custo total do patamar de 29%, a depender do quanto do resultado é efetivamente distribuído aos sócios.

Comparativos diretos do IVA sobre a locação de imóveis

Para sintetizar o que foi exposto, ilustra-se em quadro comparativo os impactos na tributação dos aluguéis nos principais cenários:

Conclusão. O que deve ser avaliado

Em síntese, a LC 214/25 introduz um ponto de inflexão na renda de aluguéis, de modo que, a depender do volume de receita e da quantidade de imóveis, a pessoa física pode passar a ser considerada contribuinte do IBS/CBS, passando a suportar, além do Imposto de Renda (27,5%), também o IVA (com alíquota reduzida de 8,4%).

Nesse contexto, sob a ótica estritamente tributária da locação, a holding patrimonial, prima facie, se consolida como a alternativa mais eficiente para a exploração de imóveis, sobretudo quando a pessoa física se enquadra como contribuinte do IBS/CBS e passa a suportar cumulativamente o IVA e o IRPF sobre o aluguel.

É por essa razão que a definição do planejamento mais eficiente exige análise do volume da receita (e do lucro efetivamente distribuível), da estrutura de custos e obrigações da pessoa jurídica, da forma de remuneração dos sócios e de eventual incidência do adicional de até 10% sobre rendimentos elevados, para o fim de calibrar o modelo que produza a melhor eficiência tributária e operacional no caso concreto.

[1] Estima-se a alíquota do IBS/CBS em 28%, parametrizada nos termos do teto máximo que a alíquota poderá alcançar, nos termos da Emenda Constitucional nº 132/2023 e Lei Complementar nº 214/2025 (artigo 475, § 11).

[2] Nos termos da Lei Complementar nº 214/2025 (regime específico de bens imóveis), as alíquotas do IBS e da CBS aplicáveis às operações de locação, cessão onerosa e arrendamento de bens imóveis sofrem redução de 70% (art. 261, parágrafo único), quando realizadas por contribuinte sujeito ao regime regular.

[3] Art. 261. As alíquotas do IBS e da CBS relativas às operações de que trata este Capítulo ficam reduzidas em 50% (cinquenta por cento). Parágrafo único. As alíquotas do IBS e da CBS relativas às operações de locação, cessão onerosa e arrendamento de bens imóveis ficam reduzidas em 70% (setenta por cento).

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O primeiro ano da transição tem caráter experimental. Embora não haja recolhimento efetivo de CBS e IBS em 2026, os contribuintes já estão sujeitos a uma série de obrigações acessórias, com destaque para a adaptação dos documentos fiscais, sistemas de faturamento e rotinas declaratórias.

Nesse contexto, o Comitê Gestor do IBS (CGIBS) e a Receita Federal do Brasil editaram o Comunicado Conjunto CGIBS/RFB nº 01/2025, que trouxe as primeiras orientações oficiais sobre a operacionalização do novo modelo durante o período de testes. A seguir, destacamos seus principais pontos.

1) Obrigatoriedade de emissão de documentos fiscais com destaque de CBS e IBS

Desde 1º de janeiro de 2026, as operações sujeitas aos novos tributos devem ser documentadas com o destaque da CBS e do IBS nos respectivos documentos fiscais eletrônicos (NF-e, NFS-e, CT-e, entre outros). Isso exige que os contribuintes tenham promovido, ainda em 2025, as adaptações necessárias em seus sistemas de faturamento, de modo a atender aos novos leiautes e campos obrigatórios.

2) Dispensa de recolhimento no ano de testes

O comunicado confirma que, em 2026, não há exigência de recolhimento da CBS e do IBS. A dispensa, contudo, está condicionada ao cumprimento integral das obrigações acessórias previstas para o período de transição, especialmente a emissão correta dos documentos fiscais com destaque dos tributos e o envio das declarações correspondentes. Trata-se de uma fase preparatória, voltada à validação dos sistemas dos contribuintes e das administrações tributárias.

3) Inscrição de pessoas físicas no CNPJ a partir de julho de 2026

Outro ponto relevante é a exigência de inscrição no CNPJ, a partir de julho de 2026, para pessoas físicas que se enquadrem como contribuintes da CBS e do IBS. Essa inscrição tem finalidade exclusivamente fiscal, sem alteração da natureza jurídica do contribuinte.

A própria Reforma prevê hipóteses em que pessoas físicas passam a ser contribuintes dos novos tributos, como na locação de imóveis quando a receita anual de aluguéis ultrapassar R$ 240.000,00 e houver mais de três imóveis alugados. Nesses casos, ainda que o contribuinte permaneça como pessoa física, será necessária a inscrição no CNPJ para fins de cumprimento das obrigações acessórias.

4) Documentos fiscais que exigirão o destaque dos novos tributos

O comunicado relaciona os principais documentos fiscais que devem conter o destaque da CBS e do IBS durante a transição, incluindo NF-e, NFC-e, NFS-e, CT-e, NF3e, bilhetes de passagem eletrônicos, entre outros documentos já integrados ao ambiente do SPED. Também foi esclarecido que não haverá penalidade ao contribuinte quando a impossibilidade de destaque decorrer exclusivamente de falhas ou limitações do próprio Poder Público.

5) Leiautes já definidos e documentos ainda em desenvolvimento

Alguns leiautes já foram definidos, como os da Nota Fiscal de Alienação de Bens Imóveis (NF-ABI), da Nota Fiscal de Água e Saneamento (NFAg) e do Bilhete de Passagem Aéreo (BP-e Aéreo), ainda que sem data definida para início de vigência obrigatória. Outros documentos, como a NF-e Gás e as declarações aplicáveis aos regimes específicos (instituições financeiras, seguradoras, planos de saúde, consórcios e atividades reguladas), permanecem em fase de desenvolvimento. O acompanhamento das futuras publicações será essencial para a adequada atualização dos sistemas.

6) Obrigações aplicáveis às plataformas digitais

O comunicado também antecipa que plataformas digitais e marketplaces terão obrigações específicas de prestação de informações sobre as operações intermediadas. Embora a forma e o conteúdo dessas declarações ainda dependam de regulamentação complementar, o direcionamento é claro: empresas que operam ou utilizam plataformas digitais como canal de comercialização devem se preparar para novas exigências de reporte, compatíveis com o papel central dessas estruturas no novo modelo de tributação do consumo.

O ano de 2026 inaugura, portanto, a fase prática de implementação da Reforma Tributária do consumo. Ainda que não haja recolhimento da CBS e do IBS nesse primeiro momento, as exigências acessórias já são relevantes e demandam atenção imediata das empresas. O Comunicado Conjunto CGIBS/RFB nº 01/2025 constitui apenas a primeira orientação oficial, sendo esperado que novos atos normativos detalhem aspectos operacionais adicionais. Diante desse cenário, é fundamental que os contribuintes acompanhem as atualizações e promovam desde já os ajustes necessários para uma transição segura e em conformidade com o novo sistema.

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