A controvérsia foi cadastrada como Tema 1.420, e consiste em definir se, diante da ausência de registro da alienação fiduciária, a resolução do contrato deverá observar o procedimento previsto na Lei nº 9.514/97, ou se será aplicável a disciplina do Código de Defesa do Consumidor.

Embora a discussão venha sendo frequentemente apresentada como um conflito entre proteção consumerista e interesses do mercado imobiliário, o debate submetido ao STJ parece ser mais sofisticado. O Tema 1.420 não discute apenas os efeitos formais da ausência de registro, mas os limites jurídicos da própria descaracterização do regime fiduciário nas relações estabelecidas entre comprador e vendedor.

Parte relevante da matéria já havia sido enfrentada pela Segunda Seção no julgamento do Tema 1.095, quando o STJ fixou a tese de que, nos contratos de compra e venda de imóvel com garantia fiduciária devidamente registrada, a resolução do pacto em razão do inadimplemento deve observar o procedimento previsto na Lei nº 9.514/97, afastando-se a incidência do Código de Defesa do Consumidor em razão da especialidade da legislação fiduciária.

A questão agora submetida ao rito repetitivo, contudo, é distinta. O que se pretende definir é se a ausência de registro possui o efeito de descaracterizar integralmente a disciplina fiduciária livremente pactuada entre as partes, convertendo automaticamente a relação contratual em simples compromisso de compra e venda submetido exclusivamente à lógica do distrato consumerista.

Os recursos afetados revelam justamente a existência de entendimentos divergentes. Há decisões que reconhecem a aplicação do Código de Defesa do Consumidor em razão da ausência de registro da alienação fiduciária, autorizando a rescisão contratual com devolução imediata das parcelas pagas. Em sentido oposto, outros julgados vêm reconhecendo que a ausência de registro impede a constituição da propriedade fiduciária perante terceiros, mas não invalida o pacto fiduciário celebrado entre os contratantes, nem afasta automaticamente a incidência da legislação especial.

Essa parece ser a questão central do Tema 1.420.

O registro imobiliário é indispensável para a constituição do direito real fiduciário e para a produção de efeitos erga omnes. Não se discute sua relevância jurídica, tampouco sua imprescindibilidade para a consolidação da propriedade fiduciária e para a execução extrajudicial prevista nos arts. 26 e 27 da Lei nº 9.514/97.

A controvérsia surge justamente da tentativa de atribuir à ausência de registro um efeito mais amplo: o de afastar integralmente a disciplina fiduciária pactuada entre as partes. E é nesse ponto que a questão parece exigir especial cautela interpretativa.

Isso porque a substituição automática do regime fiduciário pela disciplina geral do distrato tende a relativizar a própria especialidade da Lei nº 9.514/97 e a desconsiderar a natureza da contratação efetivamente celebrada. A garantia fiduciária não decorre apenas do registro, mas também da estrutura negocial construída contratualmente sob regime jurídico próprio.

A discussão possui impactos relevantes para o mercado imobiliário, especialmente nas operações estruturadas envolvendo loteamentos, nas quais o diferimento do registro da garantia frequentemente decorre de razões operacionais, econômicas e registrais, sem que isso represente inexistência ou invalidade da contratação fiduciária.

Mais do que uma discussão sobre devolução de parcelas, o Tema 1.420 envolve a definição do alcance jurídico da alienação fiduciária enquanto mecanismo estruturado de garantia e segurança do crédito imobiliário.

Assim, o julgamento do Tema 1.420 possui potencial para redefinir a relação entre eficácia registral, validade contratual e disciplina fiduciária nas operações imobiliárias, com impactos diretos sobre a estabilidade das garantias e a previsibilidade do mercado nos próximos anos.

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O Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo (TJSP), recentemente, passou a permitir um caminho favorável aos credores nesses casos: o bloqueio de chaves PIX. Conforme informações do Banco Central do Brasil (BACEN), somente em janeiro de 2026 foram realizadas mais de 7 bilhões de transações via PIX no Brasil[1], e um volume de transações, em outubro de 2025, de mais de R$ 3 trilhões.[2]

A pesquisa SISBAJUD busca a localização e bloqueio de ativos depositados em contas dos devedores. Obviamente, entretanto, os valores alcançados por esse sistema são somente aqueles que estão em conta no momento da pesquisa, não rastreiam o que havia antes, de maneira semelhante a uma fotografia, que captura um cenário exatamente como ele está naquele momento. De tal forma, ainda que o sistema disponha de ferramenta que permite a busca reiterada dentro de um determinado período (a “teimosinha”), ela não é totalmente eficaz contra devedores ardilosos

Em caso recente, que tramita no Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, o credor já havia tentado localizar bens pelos meios típicos (SISBAJUD, RENAJUD e INFOJUD), sem êxito. Dessa maneira, com o objetivo de dificultar a transferência de valores, o credor solicitou ao juízo o bloqueio das chaves PIX, como meio coercitivo para induzir o adimplemento do devedor.

O juízo de primeiro grau indeferiu o pedido, mas o credor recorreu da decisão e, em agravo de instrumento, o TJSP autorizou o bloqueio das chaves PIX das contas dos devedores. Nos votos do desembargador relator Adilson de Araújo, no acórdão do agravo de instrumento de nº 2023996-85.2026.8.26.0000, da 31ª Câmara de Direito Privado[3], decidiu-se que a medida busca “(…) restringir uma funcionalidade de pagamento instantâneo para forçar o devedor a utilizar canais rastreáveis ou a negociar o débito”, e dessa forma “o devedor perde a facilidade da transação instantânea, o que gera um desconforto indutivo potente para o adimplemento”. Em outras palavras, o bloqueio da chave PIX dificulta o esvaziamento patrimonial e induz o pagamento. Eis a ementa do acórdão:

DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. SUB-ROGAÇÃO EM CONTRATO DE SEGURO FIANÇA LOCATÍCIA. FRUSTRAÇÃO DOS MEIOS EXECUTIVOS TÍPICOS. PEDIDO DE BLOQUEIO DE CHAVES PIX COMO MEDIDA EXECUTIVA ATÍPICA. ART. 139, IV, DO CPC. TEMA 1137 DO STJ. POSSIBILIDADE. ARQUIVAMENTO PREMATURO DA EXECUÇÃO POR PRESUNÇÃO DE INSOLVÊNCIA. INADEQUAÇÃO. RECURSO PROVIDO […] II. Questão Em Discussão 2. Há duas questões em discussão: (i) definir se é cabível a adoção de medida executiva atípica consistente no bloqueio de chaves PIX do executado após a frustração dos meios executivos típicos; […] De Decidir 3. A execução deve observar o princípio da primazia do credor, competindo ao juiz adotar providências eficazes para a satisfação do crédito, nos termos do art. 797 do CPC. 4. O art. 139, IV, do CPC autoriza a adoção de medidas executivas atípicas destinadas a assegurar o cumprimento de ordens judiciais, desde que observados os princípios da proporcionalidade, subsidiariedade e fundamentação adequada. 5. O Superior Tribunal de Justiça, no julgamento do Tema Repetitivo 1137, fixou parâmetros para a utilização de medidas executivas atípicas, exigindo o esgotamento ou ineficácia dos meios típicos, fundamentação específica e observância do contraditório e da proporcionalidade. 6. No caso, a exequente demonstrou a tentativa frustrada de localização de ativos mediante SISBAJUD, inclusive com reiteração automática por trinta dias, bem como por meio dos sistemas RENAJUD e INFOJUD, sem localização de bens penhoráveis relevantes. 7. O bloqueio das chaves PIX configura medida coercitiva destinada a restringir a funcionalidade de transferência instantânea de valores, podendo atuar como mecanismo indutivo ao cumprimento da obrigação quando evidenciada a resistência do devedor e a ineficácia dos meios executivos tradicionais. 8. A funcionalidade do sistema PIX, caracterizada por transações instantâneas e possibilidade de rápida circulação de valores, pode dificultar a captura de ativos pelo SISBAJUD, que incide sobre saldos disponíveis no momento da consulta. […]. Recurso provido. Teses de julgamento: 1. A adoção de medidas executivas atípicas, como o bloqueio de chaves PIX, é admissível quando demonstrada a frustração dos meios executivos típicos e observados os requisitos de proporcionalidade, subsidiariedade e fundamentação adequada. 2. A frustração de consultas aos sistemas eletrônicos de pesquisa patrimonial não autoriza, por si só, a presunção de insolvência do executado nem o arquivamento da execução. ___________ Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 349 e 786. CPC, arts. 139, IV, 252, 489, §1º, 797, 833, X, 921, III, e 1.015, parágrafo único. Jurisprudência relevante citada: STJ, Tema Repetitivo 1137, j. 04.12.2025; TJSP, Agravo de Instrumento nº 2384962-72.2025.8.26.0000, Rel. Des. Miguel Petroni Neto, 21ª Câmara de Direito Privado, j. 04.02.2026; TJSP, Agravo de Instrumento nº 2373696-88.2025.8.26.0000, Rel. Des. Enio Zuliani, 4ª Câmara de Direito Privado, j. 18.12.2025.

Esse entendimento reforça o princípio da efetividade da execução, que deve atingir o resultado prático equivalente à prestação devida, permitindo ao credor o recebimento de seu crédito. O relator ainda observa que o bloqueio das chaves PIX só traria algum prejuízo efetivo ao devedor caso houvesse movimentação de recursos de maneira clandestina, afinal, “… se o devedor sustenta que nada possui, não terá prejuízo com o bloqueio de uma ferramenta de transferência de valores. Se, por outro lado, o bloqueio lhe causa transtorno, é sinal evidente de que ele movimenta recursos à margem do controle judicial”.

O bloqueio de chaves PIX, enfim, é novo caminho para induzir o adimplemento e coibir o abuso, sobretudo quando já esgotadas as tentativas típicas de localização de bens.

[1] https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/pix-em-numeros-estatisticas

[2] https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/pix-em-numeros-estatisticas

[3] TJSP; Agravo de Instrumento 2023996-85.2026.8.26.0000; Relator (a): Adilson de Araujo; Órgão Julgador: 31ª Câmara de Direito Privado; Foro de Vinhedo – 3ª Vara Judicial; Data do Julgamento: 09/04/2026; Data de Registro: 09/04/2026

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No caso concreto, a 27ª Câmara de Direito Privado do TJSP julgou o Agravo de Instrumento nº 2030304-40.2026.8.26.0000, no qual uma instituição financeira havia apreendido apenas um de três veículos alienados fiduciariamente. Após esgotadas as diligências para localizar os demais — incluindo pesquisas em SISBAJUD, INFOSEG, SERASAJUD e bloqueio via RENAJUD —, o credor requereu a conversão parcial da ação em execução. O juízo de primeira instância indeferiu o pedido, invocando suposta incompatibilidade entre o rito declaratório da busca e apreensão e o rito executivo da execução. O Tribunal, contudo, reformou a decisão.

O acórdão assentou que a decisão do juízo a quo contraria a literalidade do artigo 4º do Decreto-Lei nº 911/1969, com redação dada pela Lei nº 13.043/2014, que expressamente faculta ao credor converter o pedido de busca e apreensão em ação executiva “nos mesmos autos” quando o bem não é encontrado. Esse comando não é acidental: visa evitar a proliferação desnecessária de processos.

Além disso, a Cédula de Crédito Bancário (CCB) que instrumentalizou o financiamento já é, por si só, título executivo extrajudicial, o que dispensa nova ação de conhecimento para reconhecer a existência da dívida. A conversão, portanto, é a utilização desse título para prosseguir a cobrança de forma mais eficaz, diante da impossibilidade de recuperar o bem.

O que muda na prática

O processo não é encerrado, ele se bifurca. Dentro dos mesmos autos:

a) quanto ao bem já apreendido: a busca e apreensão prossegue normalmente, consolidando a propriedade plena em favor do credor.

b) quanto aos bens não encontrados: o feito converte-se em execução de título extrajudicial, habilitando o credor a penhorar outros ativos do devedor para satisfazer o saldo remanescente.

Essa bifurcação tem uma razão objetiva: se o processo já existe, já tem histórico, já tem decisões e já tem partes identificadas, exigir que o credor abra uma nova ação para cobrar o mesmo débito é gerar custo e demora sem nenhuma justificativa razoável – para o credor, para o devedor e para o próprio Judiciário, que passaria a gerir dois processos em que bastaria um.

A decisão é mais um passo na consolidação de orientação já reiterada pela jurisprudência paulista. Para instituições financeiras e demais credores, o impacto é direto: menos um processo para distribuir, menos custas, menos tempo aguardando citação e instrução do zero. O devedor que oculta ou não entrega os bens alienados não escapa da responsabilidade pela dívida, e o credor não precisa pagar para descobrir isso duas vezes.

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O caso específico envolve a Massa Falida do Banco Santos, que busca responsabilizar a JBS S.A. por dívidas da massa falida de uma empresa de curtimento de couros, sob a alegação de sucessão empresarial disfarçada por operações societárias.

O Tribunal de Justiça de São Paulo havia determinado que a controvérsia fosse discutida em incidente de desconsideração, mas o STJ concluiu ser possível o exame da sucessão nos próprios autos da execução, sem prejuízo do uso do incidente quando também houver alegação de abuso ou confusão patrimonial, nos seguintes termos:

“4. A caracterização da sucessão empresarial fraudulenta, marcada pela realização de operações societárias escusas, dispensa a comprovação da transferência de bens, direitos e obrigações à nova sociedade, admitindo-se a sua presunção quando os elementos indiquem a presença, por exemplo, de que houve prosseguimento na exploração da mesma atividade econômica, no mesmo endereço e com o mesmo objeto social. Precedentes.

5. Uma vez comprovada a sucessão empresarial, sobretudo se promovida às margens da lei, passa a sociedade adquirente a responder solidariamente pelos débitos da empresa sucedida, mesmo os contraídos anteriormente à aquisição.

6. Em regra, admite-se que o juízo onde se processa o cumprimento de sentença proceda ao exame quanto à presença ou não de elementos indicativos de sucessão empresarial fraudulenta, sem a necessidade de instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica ou de qualquer outro incidente em apartado.”

Isso não significa que é mais fácil seguir pela via da sucessão, nem que essa via não traz riscos. O credor deverá continuar atento aos elementos do caso concreto para eleger o instrumento processual mais adequado para cada situação.

As diferenças materiais entre sucessão e desconsideração

Ao julgar o caso, o STJ considerou que a responsabilidade patrimonial por sucessão é solidária e decorre da substituição do devedor na exploração da atividade econômica, enquanto a desconsideração tem por premissa o uso abusivo da personalidade jurídica. Em resumo:

• Sucessão: Ocorre a transferência de estabelecimento e/ou da atividade comercial. O mesmo endereço e o mesmo objeto social passam a ser explorados por outro CNPJ, mesmo que com novo quadro de sócios, o que gera a responsabilidade solidária em relação às obrigações da empresa sucedida. Tem fundamento nos artigos 1.116 e 1.146 do Código Civil, e 227 da Lei nº 6.404/1966 (Lei das S/A).

• Desconsideração: Opera a partir de uma lógica do uso indevido da pessoa jurídica, e sua premissa é a inexistência ou a violação da autonomia patrimonial da empresa ou intenção de fraudar, com benefícios diretos ou indiretos aos sócios e administradores. Tem fundamento no artigo 50 do Código Civil.

As diferenças no tratamento processual e o risco de sucumbência

Conforme a decisão do STJ, a sucessão empresarial gera a responsabilidade solidária da empresa sucessora pelas obrigações da empresa sucedida. Essa é razão principal pela qual não é necessário instaurar o incidente de desconsideração.

A falte de rito processual específico para o reconhecimento da sucessão empresarial gera incerteza quanto às formas de processamento do pedido e da defesa do alegado sucessor. A lei não define se deve haver citação para pagamento, intimação para defesa ou simples inclusão no polo passivo da execução.

Na prática, a sucessão pode ser reconhecida no curso do processo, o que pode levar à apresentação de embargos à execução para discussão de legitimidade e ao risco de sucumbência sobre o valor do crédito.

Em casos de desconsideração, o credor tem o ônus de provar a violação da autonomia societária e patrimonial da empresa devedora – ou que não há separação de fato entre os patrimônios do devedor e de outra empresa, no caso da desconsideração inversa.

A obrigação do devedor principal perante o credor não pode ser discutida em embargos à execução por esse novo devedor, que, contudo, pode debater incorreções de cálculo ou excesso de penhora, pois dizem respeito à defesa do seu patrimônio.

Por outro lado, se o incidente não for acolhido, o credor será condenado ao pagamento de honorários de sucumbência, que poderão ser fixados por equidade ou sobre o valor da execução, o que ainda carece de definição pelos Tribunais Superiores.

Em resumo, tem-se o seguinte:

• Sucessão: Não existe rito próprio. O STJ definiu que o exame pode ocorrer nos próprios autos da execução, sem necessidade de incidente autônomo. O alegado sucessor deve defender a sua ilegitimidade com base em inocorrência de sucessão na atividade empresarial do devedor. Pode gerar sucumbência com base no valor da execução, caso a defesa ocorra por meio de embargos à execução.

• Desconsideração: Possui rito próprio, com instauração formal de incidente, delimitação do objeto, contraditório estruturado e produção de provas para averiguar abuso de direito. A defesa dos requeridos no incidente consiste em demonstrar que não há abuso de personalidade jurídica. O STJ já definiu que deve haver condenação em honorários de sucumbência caso o incidente não seja acolhido, embora ainda não exista consenso a respeito da base de cálculo a ser adotada.

Considerações finais

A desnecessidade de incidente para reconhecer a sucessão não significa menor rigor probatório, nem ausência de riscos. A decisão do STJ não elimina o debate nem simplifica a escolha do caminho processual. Ao contrário, reforça a necessidade de análise criteriosa do caso concreto, especialmente quanto aos fatos que efetivamente caracterizam sucessão empresarial ou abuso da personalidade jurídica.

Do ponto de vista do credor, a sucessão empresarial pode se mostrar um instrumento eficaz, mas traz consigo incertezas procedimentais e risco relevante de sucumbência, sobretudo se a controvérsia for deslocada para embargos à execução.

Sucessão empresarial e desconsideração da personalidade jurídica não são atalhos intercambiáveis. São institutos distintos, com pressupostos próprios e consequências materiais e processuais diferentes. Compreender essas diferenças é essencial para estruturar estratégias processuais eficientes.

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Nesse contexto, os fundos de investimento em direitos creditórios (FIDCs) vêm assumindo papel cada vez mais relevante como instrumento de financiamento estruturado, viabilizando a antecipação de recebíveis e a geração de caixa para companhias em situação de estresse financeiro.

Ocorre que a classificação de determinados ativos como “direitos creditórios não padronizados” (DCs-NPs), prevista no Anexo II da Resolução CVM nº 175, impunha limitações regulatórias nem sempre compatíveis com o risco efetivo das operações.

A partir de pleito apresentado pela ANFIDC[2], a CVM editou a Resolução nº 240, publicada em 6 de março de 2026 e já em vigor, promovendo ajustes pontuais que removem entraves relevantes à atuação de FIDCs padronizados na aquisição de recebíveis de empresas em recuperação, mesmo em condições regulares de operação.

Limitações do regime anterior

O Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 175 estabelece a distinção entre duas categorias de direitos creditórios: (i) os direitos creditórios “tradicionais”, que incluem recebíveis, duplicatas, CCBs, debêntures e outros instrumentos representativos de crédito; e (ii) os direitos creditórios não padronizados (DCs-NPs), associados a maior risco, menor liquidez ou maior complexidade jurídica, como créditos vencidos, judicializados ou vinculados a empresas em recuperação judicial ou extrajudicial.

Essa classificação produz efeitos regulatórios relevantes. FIDCs cuja política de investimento admite a aquisição de DCs-NPs têm suas cotas, em regra, restritas a investidores profissionais. Na prática, isso reduz a base potencial de captação, eleva o custo de estruturação e encarece o crédito.

Para empresas em recuperação, que já enfrentam elevado custo de capital e acesso limitado ao sistema bancário tradicional, esse regime representava um obstáculo adicional ao acesso célere a recursos, com impacto direto sobre a viabilidade da reestruturação e a preservação da atividade empresarial.

O que a Resolução CVM nº 240 alterou

A Resolução CVM nº 240 promoveu ajustes específicos no art. 2º do Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 175, flexibilizando a definição de DCs-NPs.

Com isso, deixam de ser enquadrados como direitos creditórios não padronizados:

a) Créditos cedidos por sociedades em recuperação judicial ou extrajudicial sem plano homologado: anteriormente, a classificação como ativo padronizado dependia da homologação judicial do plano de recuperação. Com a revogação da alínea “b” do inciso I do § 1º do art. 2º, essa exigência foi eliminada. Passa a ser suficiente que o crédito seja performado, independentemente da homologação do plano.

b) Créditos com coobrigação de sociedades em recuperação: a nova redação da alínea “e” do inciso XIII do art. 2º suprimiu a referência ao “coobrigado”, restringindo o critério de não padronização à condição do devedor principal.

Os impactos para os FIDCs

As alterações ampliam o universo de operações estruturáveis e tendem a reduzir o custo de financiamento. FIDCs com carteiras voltadas a ativos padronizados passam a poder adquirir recebíveis de empresas em recuperação desde as fases iniciais do processo, sem necessidade de aguardar a homologação do plano.

Além disso, permanece possível exigir coobrigação contratual do cedente sem que isso implique a reclassificação do ativo como não padronizado. Esse mecanismo reforça a segurança das operações, melhora a posição de cobrança em caso de inadimplemento e contribui para a viabilidade econômica das cessões de crédito.

A flexibilização também se alinha à diretriz regulatória de ampliar o acesso de investidores não profissionais a produtos estruturados, preservadas as salvaguardas aplicáveis.

A norma, portanto, chega em momento oportuno. Diante do aumento expressivo das recuperações judiciais e da restrição de crédito a esse segmento, os FIDCs tendem a se consolidar como um canal relevante de financiamento da reestruturação empresarial. A flexibilização regulatória reforça seu papel como instrumento de geração de liquidez e fortalece a atuação do mercado de capitais no suporte a empresas em crise financeira.

[1] https://valor.globo.com/legislacao/noticia/2026/02/05/ano-de-2025-fecha-com-recorde-de-empresas-em-recuperacao-judicial.ghtml

[2] Ofício Interno nº 3/2026/CVM/SDM/GDN-2

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Foi exatamente esse o cenário enfrentado em um caso recente patrocinado pelo Teixeira Fortes. Ao longo dos anos, os devedores mantiveram a operação comercial ativa, com vendas regulares e presença no mercado, mas esvaziaram as empresas diretamente vinculadas à execução. Paralelamente, passaram a direcionar o faturamento para outras pessoas jurídicas, geralmente ligadas ao mesmo núcleo familiar, criando uma estrutura que permitia a continuidade do negócio sem exposição direta ao risco de constrição.

Desde o início, foram adotadas as medidas típicas disponíveis para localização e bloqueio de bens, como Sisbajud, Renajud e Infojud, além da instauração de incidentes de desconsideração da personalidade jurídica. Essas ferramentas, embora importantes, mostraram-se insuficientes no caso concreto. As empresas atingidas já não possuíam ativos relevantes, enquanto a atividade econômica continuava sendo explorada por meio de novas estruturas formais, criadas justamente para evitar a execução.

Diante desse cenário, a estratégia processual precisou ser ajustada. Em vez de insistir apenas na busca por patrimônio formalmente registrado, o foco passou a ser a identificação do fluxo financeiro da atividade. A análise deixou de ser patrimonial, no sentido tradicional, e passou a ser operacional: como as vendas eram realizadas, quem recebia os pagamentos e por quais meios o dinheiro circulava.

A partir dessa abordagem, foi possível constatar que a atividade empresarial permanecia ativa e estruturada, inclusive com uso de canais digitais e plataformas de venda, mas os valores não eram recebidos pelas empresas executadas. Por meio de diligências práticas – incluindo simulações reais de compra – verificou-se que os pagamentos eram direcionados a outras pessoas jurídicas do mesmo grupo, que funcionavam como intermediárias para recepção do faturamento.

Inicialmente, identificou-se uma empresa responsável por receber esses valores. Com o avanço das medidas judiciais, no entanto, os recebimentos passaram a ser redirecionados a outra pessoa jurídica, mantendo o padrão de funcionamento. A atividade econômica permanecia inalterada, mas o faturamento era constantemente deslocado entre diferentes CNPJs, utilizados como estruturas de passagem para dificultar o rastreamento e a constrição.

Esse conjunto de provas permitiu o deferimento de bloqueios em face dessas empresas. Embora os valores encontrados não fossem elevados, os resultados foram suficientes para demonstrar, de forma objetiva, que havia um desvio estruturado de receitas e que o faturamento continuava existindo, ainda que fora do alcance direto da execução.

Mesmo após essas medidas, os devedores continuaram alterando sua forma de atuação, com mudanças nos meios de pagamento e na forma de recebimento das vendas. Ficou evidente que não se tratava apenas de ocultação pontual de patrimônio, mas de um modelo dinâmico de reorganização da atividade, voltado a neutralizar continuamente os efeitos das medidas judiciais.

Diante desse contexto, foi formulado pela credora pedido de adoção de medidas executivas atípicas, com fundamento no art. 139, IV, do Código de Processo Civil. A lógica do pedido foi atacar diretamente o mecanismo utilizado pelos devedores: impedir a criação sucessiva de novas pessoas jurídicas destinadas a receber o faturamento e vedar a utilização de terceiros como intermediários para o recebimento de valores provenientes das vendas.

O juízo acolheu esse raciocínio. Reconheceu que havia resistência ativa dos devedores ao cumprimento da obrigação, que as medidas tradicionais já haviam sido esgotadas e que a estrutura adotada tinha como finalidade específica frustrar a execução. Com base nisso, determinou, entre outras providências:

a) a restrição para que os devedores não possam constituir ou participar de novos CNPJs;
b) a proibição de realizar vendas com recebimento direcionado a outras pessoas jurídicas;
c) a aplicação de multa em caso de descumprimento das determinações.

Essas medidas representam uma mudança relevante na condução da execução. Em vez de buscar apenas bens já existentes, muitas vezes inexistentes ou ocultados, passam a atuar diretamente sobre o funcionamento da atividade econômica, restringindo a possibilidade de o devedor continuar reorganizando sua estrutura para evitar o pagamento da dívida.

O caso evidencia que, em situações desse tipo, a efetividade da execução depende de uma compreensão mais ampla da realidade do negócio. Não basta identificar ativos formais; é necessário entender como a atividade está organizada, como o faturamento é gerado e por onde ele circula.

Para o credor, a conclusão é objetiva: se a atividade econômica continua, o faturamento também continua existindo, ainda que esteja sendo desviado. Identificar esse fluxo e adotar medidas capazes de interrompê-lo pode ser determinante para transformar uma execução longa e aparentemente sem resultado em uma cobrança efetiva.

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Nesse contexto, o Banco Central incluiu em sua agenda evolutiva funcionalidades como o Pix em Garantia e a chamada Duplicata no Pix, com horizonte indicativo para 2026–2027[2] e, até o momento, sem regulamentação específica ou previsão de lançamento. Trata-se, portanto, de iniciativas ainda em fase de desenho institucional, mas que já permitem identificar implicações jurídicas relevantes.

Antes de avançar, é importante delimitar o estágio atual dessas iniciativas. Não se trata de produtos disponíveis no mercado, mas de funcionalidades ainda em construção, sem modelo operacional definido. Essa circunstância, longe de esvaziar o tema, reforça a necessidade de analisar desde já suas possíveis implicações jurídicas e estruturais.

O Pix em Garantia parte de uma premissa simples: a utilização de recebíveis futuros via Pix como instrumento de garantia em operações de crédito, o que levanta discussões quanto à própria caracterização jurídica desses fluxos como direitos creditórios cedíveis. Ainda que o modelo definitivo dependa de regulamentação, já se discute, em estudos técnicos, uma estrutura baseada no redirecionamento desses recebíveis para contas vinculadas, com constituição de cessão fiduciária sobre créditos futuros.

O tema vem sendo tratado pelo Banco Central como uma iniciativa com potencial de redução do custo do crédito, a partir do uso de recebíveis futuros como garantia. Nesse contexto, esse ponto dialoga diretamente com instrumentos já consolidados no mercado, como a cessão fiduciária de direitos creditórios, amplamente utilizada em operações estruturadas e no ambiente de FIDCs. A novidade está menos na categoria jurídica e mais na natureza do ativo subjacente: fluxos instantâneos, fragmentados e de liquidação contínua.

Isso traz questões relevantes. A primeira delas diz respeito à própria caracterização desses recebíveis: trata-se de créditos futuros determináveis, aptos à cessão fiduciária? Em paralelo, surgem dúvidas quanto à forma de publicidade e oponibilidade da garantia, especialmente diante da ausência, até o momento, de um sistema de registro estruturado e padronizado para esse tipo de ativo no âmbito do próprio arranjo do Pix.

Outro aspecto sensível é a possibilidade de coexistência de múltiplos financiadores sobre o mesmo fluxo, com necessidade de definição clara de prioridade entre credores – tema conhecido no contexto das garantias fiduciárias, mas que ganha nova complexidade diante da dinâmica do Pix.

Já a Duplicata no Pix, embora igualmente inserida na agenda do Banco Central, encontra-se em estágio ainda mais incipiente. A ideia, em linhas gerais, é permitir a liquidação de duplicatas, especialmente escriturais, por meio do sistema Pix, com potencial de simplificação dos fluxos de pagamento no ambiente B2B, o que exigirá compatibilização com o regime já existente de duplicata escritural e seus sistemas de registro.

Aqui, as indefinições são mais amplas. Ainda não há clareza sobre a forma de integração com esse regime, tampouco sobre os efeitos jurídicos dessa liquidação. O que se pode afirmar, com segurança, é a tendência de redução da centralidade do boleto em determinadas operações, com possíveis impactos, ao longo do tempo, na estruturação de recebíveis.

Para os FIDCs, o tema merece atenção desde já. Não se trata de afirmar uma mudança imediata de paradigma, mas de acompanhar a possível introdução de novos fluxos econômicos passíveis de estruturação, com características distintas dos ativos tradicionais.

A utilização de recebíveis de Pix como suporte de crédito pode, em tese, trazer ganhos de previsibilidade e alinhamento entre geração de caixa e amortização da dívida, aspectos relevantes na modelagem de operações estruturadas. Por outro lado, exigirá reavaliação de mecanismos clássicos de garantia, monitoramento e controle de fluxo.

Em um mercado em que a formalização adequada das garantias, a identificação de patrimônio e a eficiência na recuperação de crédito são determinantes – inclusive com o uso de instrumentos como cessão fiduciária, desconsideração da personalidade jurídica e investigação patrimonial –, qualquer alteração na natureza dos ativos subjacentes deve ser analisada com cautela.

O que se observa, neste momento, é menos a existência de um produto acabado e mais o início de uma transformação na forma como o sistema de pagamentos pode se integrar ao mercado de crédito. A agenda está posta. O desenho, ainda em construção.

[1] https://www.bcb.gov.br/detalhenoticia/20443/nota

[2] https://www.bcb.gov.br/content/estabilidadefinanceira/pix/Forum_Pix_Plenaria/20252606-Forum_Pix.pdf

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Para situar o problema: quando uma empresa cede seus recebíveis a um FIDC, ela deixa de ser credora dos devedores. O fundo passa a ser o titular jurídico dos créditos. Mas na prática, é muito comum que essa empresa – chamada pela norma de cedente (art. 2º, IV) – continue sendo quem cobra e recebe os pagamentos, repassando os valores ao fundo na sequência.

Essa dinâmica é conhecida no mercado como “operação comissária”, na qual a cedente atua, por força de convenção contratual, como mandatária ou intermediária da cobrança, mesmo após ter transferido o crédito. O devedor, muitas vezes, nem sabe que o crédito foi cedido e continua pagando normalmente à empresa com quem fechou negócio.

Isso é especialmente comum em setores em que o relacionamento comercial é contínuo, como distribuidores, prestadores de serviço recorrente ou empresas de tecnologia com base de clientes ativa — casos em que a alteração do fluxo de pagamento poderia gerar fricção operacional ou até impacto na adimplência.

A norma, porém, impõe uma barreira a esse fluxo. O art. 41 do Anexo Normativo II[1] veda expressamente que qualquer prestador de serviço receba os pagamentos dos devedores em conta que não seja de titularidade da própria classe de cotas do fundo. O objetivo é proteger o patrimônio do fundo contra o chamado risco de confusão patrimonial — o risco de que os recursos do FIDC se misturem com os recursos do cedente. Se o cedente recebe os pagamentos em sua conta corrente e depois enfrenta dificuldades financeiras ou uma penhora judicial, o dinheiro que pertencia ao fundo pode ficar retido no meio do caminho, sujeito aos credores da empresa cedente. A regra existe para que isso não aconteça.

A vedação do art. 41 é a regra geral. Mas o regulador reconheceu que ela precisava ter exceções para não inviabilizar modelos de negócio legítimos. Por isso, o mesmo Anexo Normativo II criou duas hipóteses expressas em que a operação comissária pode ser estruturada de forma válida. A escolha entre uma e outra depende do perfil dos investidores do fundo.

A primeira hipótese é a conta-vinculada, definida no art. 2º, inciso VII[2], do Anexo Normativo II como uma conta especial aberta junto a uma instituição financeira ou de pagamento, sob contrato, com a finalidade exclusiva de receber os pagamentos dos devedores e manter esses recursos bloqueados até que determinadas condições sejam cumpridas — condições que devem ser atestadas pelo administrador do fundo, pela entidade registradora ou pelo custodiante. O cedente opera a cobrança, negocia com os devedores, acompanha os pagamentos — mas os recursos não ingressam na esfera patrimonial do cedente. Eles ficam retidos nessa conta especial até seguirem para o fundo.

Essa solução é aplicável a qualquer FIDC, independentemente de quem são os seus cotistas. É também a mais segura do ponto de vista do risco patrimonial: elimina a possibilidade de confusão entre os recursos do fundo e os do cedente. Para funcionar, é necessário celebrar um contrato tripartite envolvendo o cedente, o fundo e a instituição financeira que administrará a conta, definindo com precisão as condições para liberação dos recursos e quem tem autoridade para atestá-las. Em operações com muitos devedores ou tickets pequenos, isso pode gerar custo e esforço operacional relevante.

É importante não confundir a conta-vinculada com o agente de cobrança previsto no art. 2º, inciso I, do mesmo Anexo. O agente de cobrança é o prestador de serviço contratado especificamente para cobrar e receber créditos que já estejam vencidos e não pagos. É uma figura de recuperação de inadimplentes — só entra em cena quando o devedor já deixou de pagar no prazo. A operação comissária, por outro lado, diz respeito a créditos que ainda estão em dia, cujo fluxo de recebimento o cedente continua intermediando antes mesmo de qualquer inadimplemento. São situações distintas, com fundamentos normativos distintos.

A segunda hipótese está prevista no art. 52, inciso III, do Anexo Normativo II[3]. Esse dispositivo permite que, quando a classe de cotas do FIDC for destinada exclusivamente a investidores profissionais e o regulamento do fundo previr expressamente essa possibilidade, os pagamentos dos devedores sejam recebidos pelo próprio cedente em sua conta corrente de livre movimentação, para posterior repasse ao fundo. É, em essência, a operação comissária clássica, com trânsito dos recursos pelo caixa do cedente, agora expressamente prevista dentro de um veículo regulado.

A condição de investidor profissional está definida na Resolução CVM nº 30. São considerados profissionais, entre outros: instituições financeiras, seguradoras, fundos de investimento, entidades de previdência complementar e pessoas físicas ou jurídicas que possuam mais de R$ 10 milhões em investimentos financeiros e atestem por escrito essa condição. A distinção em relação ao investidor qualificado — para quem basta ter R$ 1 milhão aplicado — é relevante: o art. 52, III, exige a categoria mais restrita. A lógica regulatória é que investidores com esse nível de sofisticação têm condição de compreender e aceitar conscientemente o risco adicional que a operação comissária representa, isto é, o risco de que os recursos do fundo fiquem por alguns dias na conta do cedente antes do repasse.

Para que a estrutura do art. 52, III, seja juridicamente válida, quatro condições devem ser atendidas ao mesmo tempo: todos os cotistas do fundo precisam ser investidores profissionais, sem exceção; o regulamento do FIDC precisa conter cláusula expressa autorizando o recebimento em conta do cedente e disciplinando o prazo de repasse — sem essa previsão, o art. 41 prevalece mesmo que os cotistas sejam todos profissionais; somente o próprio cedente pode receber os valores, não se estendendo essa autorização a consultores, gestores ou agentes de cobrança terceirizados que não sejam também cedentes; e o cedente tem obrigação contratual de repassar integralmente os recursos ao fundo no prazo estipulado, sendo prática de mercado adotar D+1 ou D+2 úteis.

A possibilidade de o cedente acumular funções dentro desse regime gerou dúvidas no mercado. Poderia ele receber os créditos em dia na conta própria e, ao mesmo tempo, ser contratado como agente de cobrança dos créditos inadimplidos da mesma carteira? A CVM respondeu por meio do Ofício-Circular nº 8/2025/CVM/SSE: sim, a acumulação é permitida. Com base no art. 32, § 2º, do Anexo Normativo II, o administrador pode contratar o próprio cedente para cobrar os créditos vencidos e não pagos. Cedente e agente de cobrança dos inadimplidos podem ser a mesma pessoa. O Ofício foi claro, porém, em um limite: a exceção do art. 52, III, é personalíssima ao cedente. Terceiros prestadores de serviço não se beneficiam dela, salvo se também forem cedentes dos créditos em questão.

A Resolução CVM nº 175, portanto, não fecha as portas para a operação comissária. Pelo contrário: ela a regula com precisão. Para fundos abertos a qualquer tipo de investidor, a conta-vinculada é o caminho. Para fundos exclusivos de profissionais, o art. 52, III, abre a possibilidade de uma estrutura mais simples — desde que o regulamento seja redigido com o cuidado necessário. A omissão de uma única cláusula pode comprometer toda a validade da operação comissária, por melhor que seja o restante da estrutura. Daí a importância de uma assessoria especializada desde a fase de estruturação do fundo.

[1] Art. 41. É vedado a qualquer prestador de serviços receber ou orientar o recebimento de depósito em conta corrente que não seja de titularidade da classe de cotas ou não seja conta-vinculada.

[2] Art. 2, VII – conta-vinculada: conta especial instituída pelas partes junto a instituição financeira ou de pagamento, sob contrato, destinada a receber pagamentos dos devedores e manter os recursos em custódia, para liberação caso satisfeitos determinados requisitos, a serem atestados pelo administrador, entidade registradora ou custodiante, conforme o caso;

[3] Art. 52. No que se refere à classe de cotas destinada exclusivamente a investidores profissionais, adicionalmente às faculdades dispostas na parte geral da Resolução e neste Anexo Normativo II, o regulamento pode prever: I – a não observância da carteira aos limites de concentração por devedor, emissor e tipo de direito creditório, conforme dispostos neste Anexo Normativo II; II – o não cumprimento pelo administrador das obrigações previstas no inciso I do art. 27 deste Anexo Normativo II; e III – que os recursos oriundos da liquidação financeira dos direitos creditórios podem ser recebidos pelo cedente em conta corrente de livre movimentação, para posterior repasse à classe.

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A primeira alteração relevante foi a inclusão formal da chamada “operação de aquisição com regresso”. Em termos simples, trata-se da compra de duplicatas com coobrigação do cedente, isto é, quando quem vende o crédito continua responsável caso o sacado não pague o título de crédito cedido. O Banco Central passou a reconhecer expressamente essa modalidade quando realizada por instituições não financeiras, o que inclui FIDCs e companhias securitizadoras.

Essa mudança é importante porque reflete a realidade do mercado. A coobrigação não é novidade: ela já está prevista nas normas da CVM que regulam os FIDCs e é amplamente reconhecida pela jurisprudência, inclusive pelo Superior Tribunal de Justiça, que já consolidou entendimento de que a cessão de crédito com coobrigação é válida e não descaracteriza a operação, conforme decisão proferida pela 3ª Turma por ocasião do julgamento do Recurso Especial nº 1.909.459/SC:

“CIVIL. RECURSO ESPECIAL. EMBARGOS À EXECUÇÃO. FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS. CESSÃO DE CRÉDITO PRO SOLVENDO. CLÁUSULA CONTRATUAL QUE ESTIPULA A RESPONSABILIDADE DO CEDENTE PELA SOLVÊNCIA DO DEVEDOR. VALIDADE.
1. Embargos à execução opostos em 12/07/2016, dos quais foi extraído o presente recurso especial interposto em 10/01/2019 e atribuído ao gabinete em 02/12/2020.
2. O propósito recursal é dizer sobre a validade da cláusula contratual inserida em contrato de cessão de crédito celebrado com um FIDC que consagra a responsabilidade do cedente pela solvência do devedor.
3. Os FIDCS são regulamentados pela Comissão de Valores Imobiliários (CVM), que editou a Instrução Normativa 356/2001, e são constituídos sob a forma de condomínios abertos ou fechados (art. 3º, I, da IN 356/2001 da CVM), sem personalidade jurídica. Eles atuam no mercado de capitais e são utilizados para a captação de recursos. As empresas de factoring, por sua vez, são sociedades empresárias que não exercem qualquer interferência no mercado financeiro.
4. A aquisição de direitos creditórios pelos FIDCs pode se dar de duas formas: por meio (i) de cessão civil de crédito, em conformidade às normas consagradas no Código Civil; ou (ii) de endosso, ato típico do regime cambial.
5. O art. 2º, XV, da IN CVM 356/2001 prevê expressamente o conceito de coobrigação. É certo que tal previsão foi incluída na normativa com a finalidade de referendar a higidez da cláusula constante de contrato de cessão de crédito convencionado com um FIDC, por meio da qual o cedente garante a solvência do devedor. Não só, não há, no ordenamento jurídico brasileiro, previsão legal que vede os FIDCs de estipular a responsabilidade do cedente pelo pagamento do débito em caso de inadimplemento do devedor e, segundo dispõe o art. 296 do CC/02, o cedente ficará incumbido do pagamento da dívida se houver previsão contratual nesse sentido.
6. É válida, assim, a cláusula contratual por meio da qual o cedente garante a solvência do devedor originário.
7. Recurso especial conhecido e provido”.

A relatora do referido recurso, Ministra Nancy Andrighi, destacou em seu voto, ao discorrer sobre as razões de validade da cláusula que prevê a coobrigação do cedente, que:

“(…) Como visto, os FIDCs são disciplinados pela IN 356/2001 da CVM. O seu art. 2º, XV, traz o conceito de coobrigação, nos termos a seguir:
XV – coobrigação: é a obrigação contratual ou qualquer outra forma de retenção substancial dos riscos de crédito do ativo adquirido pelo fundo assumida pelo cedente ou terceiro, em que riscos de exposição à variação do fluxo de caixa do ativo permaneçam com o cedente ou terceiro.
É certo que tal previsão foi incluída na normativa com a finalidade de referendar a higidez da cláusula constante de contrato de cessão de crédito convencionado com um FIDC que estabeleça a responsabilidade do cedente pela solvência do devedor.
Em outras palavras, seria um contrassenso concluir pela invalidade dessa espécie de disposição contratual quando a própria entidade responsável pela regulamentação e fiscalização dos FIDCs fez constar expressamente da normativa que os regulamenta o conceito acima colacionado.
Ainda que tal previsão inexistisse, a conclusão permaneceria inalterada, pelos seguintes motivos: (i) não há, no ordenamento jurídico brasileiro, previsão legal que vede os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios de estipular a responsabilidade do cedente pelo pagamento do débito em caso de inadimplemento do devedor, e (ii) o art. 296 do CC/02 preceitua que “salvo estipulação em contrário, o cedente não responde pela solvência do devedor”. Ou seja, o cedente apenas ficará incumbido do pagamento da dívida se houver previsão contratual”.

Embora o precedente mencione a antiga Instrução CVM 356/2001, o atual regime dos FIDCs, disciplinado pela Resolução CVM 175, continua a reconhecer expressamente a figura do devedor ou coobrigado, o que revela a permanência da admissibilidade regulatória da coobrigação nas operações com direitos creditórios.

Essa análise foi aprofundada no artigo “Coobrigação nas Operações de FIDC”, de autoria de Marcelo Augusto de Barros, publicado no Capítulo 4 do livro FIDC – Direito aplicado às operações de cessão de créditos e securitização de recebíveis: experiência jurídica, jurisprudência e prática de mercado (Editora LUX, 2025), coordenado por Cylmar Pitelli Teixeira Fortes e Marcelo Augusto de Barros. As versões física e digital da obra estão disponíveis na Amazon Kindle Store.

Portanto, o Banco Central apenas alinhou a norma da duplicata escritural com o que já acontece no mercado e no Judiciário.

Para FIDCs e securitizadoras, essa alteração traz segurança jurídica. Ao reconhecer expressamente a aquisição com regresso dentro do conceito de “negociação de duplicatas escriturais”, a norma evita interpretações equivocadas e reduz discussões desnecessárias sobre a validade da estrutura. Para o empresário que utiliza esses veículos para financiar suas vendas, isso significa maior previsibilidade e estabilidade nas operações.

Na prática, a duplicata escritural passa a contemplar, de forma clara, as operações com e sem coobrigação. Isso é positivo porque o mercado brasileiro de recebíveis funciona, em grande parte, com cláusulas de regresso. Ignorar essa realidade criaria um desalinhamento entre a norma e a prática. Felizmente, o Banco Central optou por reconhecer o que já é consolidado nas regras da CVM e na jurisprudência.

Outra alteração importante está no art. 6º da Resolução 339, que trata do contrato entre o sacador e o escriturador. A nova redação exige que o sacador forneça informações sobre atos e contratos de negociação das duplicatas, independentemente de onde tenham sido celebrados. Além disso, deve manter atualizadas as informações relativas aos documentos fiscais, parâmetros das transações e formas de pagamento – o que reforça a transparência do sistema e aumenta a responsabilidade informacional do emissor.

O contrato também deverá prever que o sacador concorda com a divulgação pública de sua adesão ao sistema de escrituração. Ou seja, ao entrar no sistema, essa informação será divulgada pelo escriturador. Trata-se de uma exigência formal que passa a integrar obrigatoriamente o contrato e que busca dar previsibilidade aos participantes do mercado.

Já o novo art. 12-A trata de um tema sensível: como ficam os contratos de negociação de recebíveis firmados antes de o sacador iniciar a emissão de duplicatas escriturais. A regra estabelece que o escriturador deve receber informações sobre esses contratos antigos, desde que se refiram a recebíveis a constituir — ou seja, duplicatas que ainda serão emitidas no novo sistema.

Essas informações deverão ser enviadas pelos agentes financiadores no prazo de dez dias úteis, contados da divulgação pública da declaração de prontidão do sacador. Após esse período e resolvidas eventuais controvérsias, inicia-se a operação do sistema para aquele sacador. Em termos simples: existe uma janela para que contratos anteriores sejam informados ao sistema, permitindo que seus efeitos alcancem as duplicatas futuras.

Se o contrato não for enviado dentro do prazo, ele ainda poderá ser registrado posteriormente, mas seguirá os procedimentos normais, sem tratamento específico ligado ao momento inicial da escrituração. A ideia do Banco Central foi criar um marco claro de transição entre o regime anterior e o novo ambiente escritural.

Em conclusão, a Resolução BCB nº 540 não altera a arquitetura do sistema de duplicata escritural, mas corrige um ponto sensível: a ausência de previsão expressa da aquisição com regresso.

Ao reconhecer formalmente a coobrigação nas operações com duplicatas escriturais, o Banco Central elimina um potencial ruído interpretativo e harmoniza sua regulamentação com o regime dos FIDCs, com a prática consolidada do mercado e com a jurisprudência do STJ.

O resultado é um sistema mais coerente, previsível e juridicamente estável — exatamente o que se espera de uma infraestrutura destinada a sustentar o financiamento de cadeias produtivas.

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Na prática, ao aplicar por analogia o mencionado provimento a um imóvel urbano, a serventia tratou a matrícula como sujeita a bloqueio, entendendo que nenhum novo ato poderia ser registrado ou averbado até a superação das exigências fundiárias previstas para matrículas rurais. Com isso, recusou o registro do Contrato de Alienação Fiduciária.

Na situação em questão, a equipe de advogados do Teixeira Fortes defendeu que: (i) a qualificação registral deve observar, em primeiro plano, o princípio da legalidade estrita, razão pela qual o Provimento nº 013/2006-CJCI, por se dirigir expressa e especificamente às matrículas de imóveis rurais, não poderia ter seu alcance ampliado para abranger imóvel urbano, uma vez que o Oficial somente poderá fazer aquilo que a lei autorizar, e (ii) a analogia somente é admissível na presença de omissão normativa, de modo que é vedado invocá-la para criar óbice ou expandir medida restritiva além do texto do provimento, sobretudo quando a própria prática registral demonstra a inexistência de averbação de bloqueio e a continuidade de atos na matrícula.

Após reconhecer esses pontos, o MM. Juízo da Vara Única da Comarca de São Miguel do Guamá cassou a anterior sentença e conferiu efeitos infringentes aos embargos de declaração opostos, determinando, ao final, o registro do título. Na fundamentação, o Magistrado aderiu à tese sustentada, no sentido de que não se pode, no âmbito da qualificação registral, ampliar por analogia o alcance de provimento correicional excepcional — concebido para realidade diversa — para criar óbice não previsto em lei.

Abaixo se indica relevantes trechos da sentença proferida:

No caso, há omissão relevante e contradição material, pois a sentença embargada (id. 147245421):
(i) importou, sem exame crítico, o regime do Provimento nº 013/2006 da CJCI — ato normativo que disciplina, em caráter extraordinário, o bloqueio e o controle de matrículas rurais suspeitas de derivarem de apropriação irregular de terras públicas — e aplicou esse mesmo regime a um imóvel que, no bojo dos autos, é qualificado e tratado como urbano/industrial, localizado em zona urbana às margens da BR-010, Município de São Miguel do Guamá/PA;
(ii) deixou de enfrentar a manifestação de id. 98717866, que explicitamente assenta a impossibilidade de estender, por mera analogia, as cautelas agrárias do Provimento nº 013/2006 a imóveis urbanos, sob pena de violação do princípio da legalidade estrita e da tipicidade dos atos registrais.
Trata-se de tese jurídica central e potencialmente decisiva. À luz do art. 489, §1º, IV e VI, do CPC, e do art. 93, IX, da Constituição Federal, a omissão na análise de argumento apto, em tese, a infirmar a conclusão da decisão caracteriza vício de fundamentação e negativa parcial de prestação jurisdicional. Isso autoriza a integração da decisão embargada e, quando a integração altera o resultado, legitima a concessão de efeitos infringentes.
Assim, os embargos são formalmente cabíveis e materialmente procedentes.
II.2. Da inaplicabilidade automática do Provimento nº 013/2006/CJCI a imóvel urbano e da consequente superação do óbice registral
O Provimento nº 013/2006 da Corregedoria de Justiça das Comarcas do Interior foi concebido em ambiente de tutela agrário-fundiária, prevendo medidas de bloqueio e restrição a matrículas RURAIS suspeitas de terem origem em desmembramento irregular de patrimônio público, notadamente em período histórico específico (1934-1964) e em contexto de grilagem de terras na Amazônia Legal.
O imóvel objeto da matrícula nº 9.959, por sua vez, é descrito nos autos como terreno urbano/industrial, situado às margens da BR-010, com destinação empresarial/industrial, gozando de cadeia registral já consolidada em fólio real, e que foi apresentado como garantia em contrato de alienação fiduciária celebrado em 31/03/2021 entre a empresa fiduciante e o RED Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Real LP.
A manifestação de id. 156732026 destacou, de maneira expressa, que não há autorização normativa para replicar, de forma automática e por analogia, o regime excepcional de bloqueio de matrículas rurais previsto no Provimento nº 013/2006/CJCI para imóveis urbanos. Isso porque a atividade registral é regida pela legalidade estrita e pela tipicidade dos atos registráveis: o Oficial de Registro de Imóveis e o Juízo Corregedor Permanente não podem criar, por analogia in malam partem, novas hipóteses restritivas ao ingresso de título válido em matrícula urbana, sem base normativa específica.
A ausência de enfrentamento dessa tese na sentença embargada constitui omissão relevante (art. 1.022, II, CPC). Sanada a omissão, impõe-se reconhecer que não subsiste fundamento idôneo para manter o óbice imposto pelo Oficial registrador com base, em larga medida, nessa indevida aplicação analógica do Provimento nº 013/2006.
Em termos de governança institucional, o que se está afirmando aqui é simples e tradicional: não se pode aplicar, por via reflexa, um regime de exceção concebido para imóveis rurais suspeitos de grilagem, a um imóvel urbano consolidado e já matriculado, como forma de inviabilizar o registro de um contrato de alienação fiduciária de bem imóvel em garantia. Essa ampliação interpretativa, sem cobertura normativa expressa, colide com o princípio da legalidade em matéria registral (Lei nº 6.015/73) e com a tipicidade cerrada dos direitos reais.
II.3. Consequência jurídica: determinação de ingresso do título de alienação fiduciária.
(…)
Ou seja: sanada a omissão e afastada a premissa equivocada que embasou a negativa, o desfecho jurídico necessário é o deferimento do registro do “Instrumento Particular com Força de Escritura Pública de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis em Garantia e Outras Avenças”, datado de 31/03/2021, relativamente ao imóvel de matrícula nº 9.959, nos termos da Lei nº 9.514/1997.
(…)
III. DISPOSITIVO
Ante o exposto, com fundamento nos arts. 1.022, I e II, e 1.023, §2º, do Código de Processo Civil; no art. 489, §1º, IV e VI, do CPC; no art. 93, IX, da Constituição Federal; e em consonância com a orientação do Superior Tribunal de Justiça quanto à possibilidade excepcional de efeitos infringentes em embargos de declaração para corrigir omissão relevante e premissa decisória inadequada.
I – ACOLHO os embargos de declaração de id. 147878395, reconhecendo a omissão e a contradição qualificadas na sentença de id. 147245421, notadamente no que toca à indevida aplicação automática, por analogia, do Provimento nº 013/2006 da Corregedoria de Justiça das Comarcas do Interior (CJCI) — ato direcionado a imóveis rurais em contexto agrário específico — ao imóvel urbano/industrial de matrícula nº 9.959.
II – CONFIRINDO efeitos infringentes aos presentes aclaratórios, DECLARO A NULIDADE e CASSO a sentença anteriormente lançada sob id. 147245421, por vício de fundamentação e negativa parcial de prestação jurisdicional (arts. 489, §1º, IV e VI, e 1.022, II, ambos do CPC), superando-se definitivamente o fundamento impeditivo baseado no Provimento nº 013/2006/CJCI.
III – JULGO PROCEDENTE, EM DEFINITIVO, A PRESENTE DÚVIDA REGISTRAL, para DETERMINAR AO 1º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE SÃO MIGUEL DO GUAMÁ/PA QUE PROCEDA, DE IMEDIATO, AO REGISTRO do “Instrumento Particular com Força de Escritura Pública de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis em Garantia e Outras Avenças”, datado de 31/03/2021, constituindo-se a propriedade fiduciária em favor do credor fiduciário, relativamente ao imóvel matriculado sob nº 9.959, nos exatos termos dos arts. 22 e 23 da Lei nº 9.514/1997.

A sentença reafirma que a qualificação registral se submete à legalidade estrita: provimentos correicionais podem orientar e padronizar a atividade, mas não podem, por analogia, ampliar hipóteses restritivas e instaurar regime excepcional fora do seu campo de incidência. Afastada a premissa de aplicação automática do Provimento nº 013/2006 a imóvel urbano, não remanesceu óbice capaz de impedir o ingresso do título, impondo-se o registro do título.

O efeito prático desse tipo de controvérsia é imediato no mercado de crédito: na alienação fiduciária, o registro é o passo que torna a garantia efetiva perante terceiros. Quando o ingresso é negado, a operação perde previsibilidade e tende a exigir reestruturação documental ou reforço de garantias, com impacto direto em custo e alocação de risco.

Em suma, a decisão deixa um recado útil para casos semelhantes: o cartório só deve negar um registro quando houver um motivo claro e realmente aplicável àquele caso. Isso é ainda mais importante quando o registro é o passo que viabiliza uma garantia e dá segurança a uma operação de crédito.

O post Decisão afasta exigência indevida e expõe conflito entre a lei e normas administrativas apareceu primeiro em Teixeira Fortes Advogados.