O cronograma é gradual. A maior parte dos serviços sujeitos ao ISS ingressa no novo padrão em outubro; locações, alienações de imóveis e outras operações especiais, em dezembro; e o Simples Nacional e as pessoas físicas contribuintes, em janeiro de 2027.

A adaptação merece atenção porque os documentos fiscais alimentarão a apuração dos débitos do fornecedor, dos créditos do adquirente e do saldo de IBS e CBS. A data aplicável depende do documento utilizado, da operação e do regime tributário do contribuinte.

Cronograma em resumo

NF-e e NFC-e: regra geral e exceções

Para as empresas do regime normal, a emissão da NF-e, modelo 55, e da NFC-e, modelo 65, com as informações relativas ao IBS e à CBS tornou-se obrigatória em 3 de agosto de 2026.

A Nota Técnica 2025.002 incluiu nos leiautes os campos de base de cálculo, alíquotas, tributos, CST e cClassTrib. Conforme as regras técnicas aplicáveis, a ausência do grupo IBS/CBS pode provocar a rejeição do documento e impedir o faturamento ou a expedição de mercadorias. Por isso, empresas que utilizam ERP, sistemas próprios ou plataformas terceirizadas devem confirmar a atualização dos programas e das classificações tributárias.

Para a NF-e, o Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 4/2026 prevê três ressalvas ao prazo geral:

a) fornecimentos sujeitos à tributação monofásica: obrigatoriedade a partir de 1º de janeiro de 2027;
b) importação de bens materiais: aplicação do prazo da Duimp, em 1º de janeiro de 2027;
c) sujeito passivo do IBS e da CBS que não seja contribuinte do ICMS: obrigatoriedade a partir de 1º de dezembro de 2026.

Prestadores de serviços terão cronograma próprio

Para a maioria dos serviços sujeitos ao ISS e não enquadrados nas categorias especiais do ato, a NFS-e deverá observar o novo padrão a partir de 1º de outubro de 2026.

O prazo de 1º de dezembro de 2026 aplica-se, entre outras, às seguintes operações:

a) serviços fornecidos ou intermediados por plataformas digitais;
b) serviços dos subitens 1.03, 1.05, 1.09 e 16.01 da lista anexa à Lei Complementar nº 116/2003;
c) fornecimento de bens imateriais não sujeitos ao ISS nem ao ICMS;
d) taxas, valores condominiais e outras receitas de condomínios edilícios;
e) locação de bens móveis e locação, cessão onerosa ou arrendamento de imóveis.

Os prestadores devem identificar a regra aplicável à sua atividade, conferir o sistema utilizado para emissão e revisar códigos de serviço, cadastros e integrações com o faturamento.

Locações e alienações imobiliárias entram em dezembro

As locações, cessões onerosas e os arrendamentos de imóveis não eram tradicionalmente documentados por NFS-e, pois não estavam sujeitos ao ISS. O Ato Conjunto nº 4/2026 definiu que, para pessoas jurídicas, a emissão do documento fiscal nessas operações será obrigatória a partir de 1º de dezembro de 2026.

Na alienação de imóveis, será utilizada a Nota Fiscal Eletrônica de Alienação de Bens Imóveis – NF-e ABI, modelo 77, também obrigatória para fatos geradores ocorridos a partir de 1º de dezembro de 2026. Empresas do setor devem acompanhar a liberação dos ambientes e a documentação de integração.

Para pessoas físicas que sejam contribuintes ou responsáveis tributários, a emissão de documentos fiscais produzirá efeitos somente a partir de 1º de janeiro de 2027. A postergação decorre do Decreto nº 13.075/2026, no âmbito da CBS, e da Resolução CGIBS nº 13/2026, no âmbito do IBS, e alcança os produtores rurais pessoas físicas indicados na regulamentação.

DeRE começa em outubro

Os serviços financeiros e outros regimes específicos utilizarão a Declaração de Regimes Específicos – DeRE para transmitir as informações necessárias à apuração. Para as receitas submetidas a esses regimes, não haverá destaque de IBS e CBS nas notas fiscais comuns, que poderão continuar a ser emitidas quando exigidas para outros tributos durante a transição.

O cronograma foi dividido em três etapas:

a) 1º de outubro de 2026: Eventos de Tabela do Contribuinte;
b) 15 de novembro de 2026: primeiros Eventos Periódicos Mensais;
c) 1º de janeiro de 2027: demais eventos.

A primeira entrega, em 15 de novembro, conterá os dados de outubro de 2026. Depois, os eventos serão transmitidos à Administração Tributária até o dia 15 do mês seguinte.

Simples Nacional segue outro cronograma

Para os optantes pelo Simples Nacional, a obrigatoriedade dos documentos fiscais previstos no ato começa em 1º de janeiro de 2027. Ainda assim, essas empresas devem acompanhar as notas técnicas, revisar seus sistemas e avaliar os impactos comerciais da reforma, especialmente nas relações com clientes que poderão se creditar de IBS e CBS.

O ato também fixou prazos próprios para outros documentos. CT-e, CT-e OS, MDF-e, GTV-e, NF3e, DC-e e NFS-e Via passaram a ser obrigatórios em 3 de agosto. NFCom e DIR entram em outubro; NFGas, NFAg e determinados bilhetes eletrônicos de transporte, em dezembro; e a Duimp, em janeiro de 2027.

O que as empresas devem fazer agora

O primeiro passo é identificar o documento fiscal utilizado em cada operação e a respectiva data de obrigatoriedade. Em seguida, as empresas devem atualizar os sistemas, revisar cadastros e classificações tributárias, alinhar procedimentos com fornecedores de software e realizar testes antes do início da exigência.

O Ato Conjunto nº 4/2026 também prevê a publicação de um programa de conformidade para a emissão de documentos fiscais em 2026. Será necessário acompanhar essa regulamentação para conhecer o tratamento de erros e inconsistências durante o período de adaptação.

O cronograma agora está mais definido, mas a preparação exige atenção imediata. A revisão dos sistemas e processos de emissão é essencial para evitar rejeições, interrupções no faturamento e erros na futura apuração do IBS e da CBS.

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A Receita Federal publicou a Solução de Consulta Cosit nº 10/2026, que alterou o entendimento anterior sobre o assunto e esclareceu as condições para que os valores pagos como prêmio não integrem a base de cálculo das contribuições previdenciárias.

De acordo com a Receita Federal, os prêmios que não sofrem a incidência dessas contribuições são aqueles oferecidos pelo empregador como reconhecimento de que o empregado, ou um grupo de empregados, alcançou desempenho superior ao ordinariamente esperado no exercício de suas atividades.

Essa definição é importante porque nem todo bônus ou pagamento adicional pode ser tratado como prêmio para fins previdenciários. O nome utilizado na folha de pagamento não determina a natureza da verba. A empresa precisa demonstrar que o pagamento possui, efetivamente, as características estabelecidas pela legislação e pela Receita Federal.

O primeiro requisito é que o beneficiário seja segurado empregado. A exclusão estabelecida pela Receita Federal pode alcançar pagamentos individuais ou coletivos, mas não se aplica aos valores pagos a contribuintes individuais, como prestadores de serviços autônomos.

O prêmio pode ser concedido em dinheiro, bens ou serviços. A forma de pagamento, portanto, não é determinante para a não incidência. O aspecto mais relevante é a razão pela qual o benefício é concedido.

O pagamento deve decorrer de desempenho superior ao ordinariamente esperado. A empresa precisa identificar qual é o desempenho normal exigido do empregado e demonstrar, por meio de critérios objetivos, em que medida esse padrão foi superado. O mero cumprimento das tarefas habituais, das obrigações do cargo ou de metas que correspondam ao resultado normalmente esperado não caracteriza, por si só, desempenho extraordinário.

Para reduzir riscos, é recomendável que a empresa mantenha documentos que indiquem os critérios utilizados, os resultados normalmente esperados, as metas extraordinárias, o período de avaliação e a apuração do desempenho efetivamente alcançado. A falta de documentação pode dificultar a comprovação da natureza do pagamento em eventual fiscalização.

A Solução de Consulta Cosit nº 10/2026 trouxe ainda um esclarecimento importante sobre a liberalidade. No entendimento anterior, a Receita Federal afirmava que o prêmio não poderia decorrer de obrigação legal ou de ajuste expresso. A nova solução adotou redação mais flexível e passou a afirmar que o pagamento não pode decorrer de obrigação legal ou de qualquer tipo de ajuste que descaracterize a liberalidade do empregador.

A alteração indica que a existência de política interna, regulamento, metas previamente comunicadas ou critérios de cálculo não descaracteriza automaticamente o prêmio. Esses instrumentos podem, inclusive, ser necessários para demonstrar de maneira objetiva que houve desempenho superior ao esperado. Contudo, as regras do programa não podem transformar o prêmio em parcela salarial ordinária ou em pagamento automático pelo simples cumprimento das atividades normais do empregado.

Também não existe, atualmente, limite geral quanto à quantidade de prêmios que podem ser pagos durante o ano. A própria legislação admite o pagamento habitual. A frequência, entretanto, deve ser analisada com cautela, pois pagamentos fixos, automáticos ou realizados sem a comprovação de resultados extraordinários podem revelar que a verba possui natureza remuneratória.

Se os requisitos estabelecidos pela legislação e pela Receita Federal não forem atendidos, os valores poderão ser considerados remuneração pelo trabalho. Nessa hipótese, haverá incidência das contribuições previdenciárias devidas pela empresa e pelo empregado, além dos demais encargos incidentes sobre a folha de salários, com risco de cobrança de juros e multas em eventual autuação fiscal. Dependendo da forma como o programa estiver estruturado, também poderão surgir reflexos trabalhistas.

Por isso, a criação de um programa de premiação exige cuidado tanto na elaboração das regras quanto na documentação e na execução dos pagamentos. Não é suficiente criar uma rubrica específica na folha: a prática da empresa deve corresponder ao conceito legal de prêmio por desempenho superior.

As áreas tributária e trabalhista do escritório estão à disposição para auxiliar as empresas na elaboração e na revisão de políticas de premiação, bem como na avaliação dos procedimentos e documentos necessários para o cumprimento das regras e a redução dos riscos fiscais e trabalhistas.

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A discussão envolve o art. 32 da Lei nº 4.357/1964 e o art. 52 da Lei nº 8.212/1991. Em termos práticos, essas normas estabelecem restrições à distribuição de bonificações e de participação nos lucros quando a empresa possui débito não garantido com a União.

A penalidade pode alcançar tanto a pessoa jurídica que realiza o pagamento quanto determinados administradores que recebem os valores. A multa corresponde, em regra, a 50% da quantia distribuída ou recebida, limitada a 50% do valor do débito não garantido.

A controvérsia submetida ao STF não está centrada apenas na validade dessas restrições, mas principalmente na definição do momento e das condições em que a penalidade pode ser aplicada. A questão é relevante porque uma empresa pode ter débitos, ainda em discussão ou sem cobrança judicial, e mesmo assim ficar exposta a autuações pela distribuição de resultados.

Os ministros convergem em alguns pontos importantes. Há concordância de que a multa não deve ser aplicada pela simples existência de uma obrigação registrada contabilmente ou de um valor ainda não definitivamente cobrado. Também se consolidou o entendimento de que a penalidade exige um crédito tributário definitivamente constituído, inscrito em dívida ativa e com exigibilidade não suspensa.

Isso significa, por exemplo, que a restrição não deve alcançar débitos mão inscritos em fase de cobrança, incluídos em parcelamento regularmente cumprido, garantidos por depósito integral ou suspensos por decisão judicial, entre outras situações previstas na legislação tributária.

A principal divergência está no conceito de débito garantido.

O Ministro Luís Roberto Barroso, relator da ação, entendeu que a multa não pode ser aplicada quando a empresa possui bens e recursos suficientes para pagar integralmente a dívida, ainda que esses bens não tenham sido formalmente apresentados em uma execução fiscal. Para essa corrente, seria desproporcional punir a distribuição de resultados quando o patrimônio necessário ao pagamento do débito permanece preservado.

O Ministro Cristiano Zanin apresentou uma posição mais restritiva. Em seu entendimento, somente deve ser considerada garantida a dívida que esteja formalmente coberta por uma das modalidades previstas na Lei de Execuções Fiscais, como depósito, seguro-garantia, fiança bancária ou penhora. A simples existência de patrimônio suficiente, sem sua vinculação formal ao débito, não afastaria a multa.

O voto do Ministro Zanin foi acompanhado pelos Ministros Dias Toffoli, Edson Fachin, André Mendonça e Gilmar Mendes. Já os Ministros Luiz Fux e Nunes Marques acompanharam o Ministro Barroso. O julgamento foi suspenso para que o STF proclame formalmente o resultado e defina a redação final da tese.

Caso o entendimento do Ministro Zanin seja confirmado, o efeito prático será relevante: a empresa que possuir dívida tributária inscrita, exigível e não suspensa somente poderá distribuir lucros ou pagar bonificações se o débito estiver formalmente garantido.

Isso significa que não bastará demonstrar que a empresa possui patrimônio suficiente para quitar a dívida. Será necessária a constituição de uma garantia específica, como depósito, seguro-garantia, fiança bancária ou penhora de bens.

Essa exigência nem sempre é simples. O depósito judicial exige disponibilidade imediata de caixa, o que pode comprometer o capital necessário à operação da empresa. A fiança bancária e o seguro-garantia possuem custos, dependem de análise de crédito e podem exigir contragarantias. Já a penhora pressupõe a existência de bens livres e aptos a serem aceitos como garantia, além de depender, em muitos casos, da formalização em processo de execução fiscal.

Embora o julgamento ainda dependa da proclamação do resultado, já é possível extrair uma conclusão favorável aos contribuintes: a simples existência de um débito não impede a distribuição de resultados. A penalidade dependerá, ao menos, de crédito tributário definitivamente constituído, inscrito em dívida ativa, exigível e não garantido.

O ponto decisivo está no conceito de garantia. Se prevalecer a posição indicada pela ata, a existência de patrimônio suficiente não será bastante. A empresa precisará demonstrar que a dívida está formalmente garantida por uma das modalidades previstas em lei.

Seja qual for a redação final adotada pelo STF, o julgamento exige atenção dos empresários. Antes de aprovar ou realizar a distribuição de lucros, participações ou bonificações, será necessário verificar a existência de débitos federais inscritos, sua exigibilidade e a forma como estão garantidos.

A análise deve ser realizada caso a caso, pois o alcance da restrição pode variar conforme o tipo societário, a natureza do pagamento e a situação de cada débito. O Teixeira Fortes Advogados acompanha o julgamento e permanece à disposição para esclarecer seus efeitos sobre situações concretas.

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O Simples Nacional não foi extinto. As microempresas e empresas de pequeno porte continuarão contando com um regime favorecido e simplificado de tributação. A mudança está na forma como esse regime passa a se relacionar com a não cumulatividade e com o sistema de créditos do novo IBS/CBS.

No modelo atual, ainda vigente durante a transição, a empresa optante pelo Simples Nacional recolhe, em regra, diversos tributos em uma única guia, o Documento de Arrecadação do Simples Nacional — DAS. A depender da atividade exercida, essa guia pode abranger ISS, ICMS, PIS/Pasep, Cofins, IRPJ, IPI, CSLL e CPP.

Nesse modelo atual, a empresa optante pelo Simples, em regra, não aproveita créditos dos tributos abrangidos pelo regime. Isso não significa, porém, que seus clientes estejam sempre impedidos de tomar créditos nas aquisições feitas de empresas do Simples. No caso do PIS/Cofins não cumulativo, por exemplo, a pessoa jurídica sujeita a esse regime pode se creditar normalmente sobre aquisições feitas de empresa optante pelo Simples, desde que o bem ou serviço adquirido se enquadre nas hipóteses legais de creditamento.

Em outras palavras, no regime atual de PIS/Cofins, o fato de o fornecedor estar no Simples Nacional não impede, por si só, o aproveitamento de crédito pelo adquirente sujeito ao regime não cumulativo. Se a aquisição for creditável, o crédito é calculado pelas alíquotas próprias do regime não cumulativo, em regra de 1,65% para PIS e 7,6% para Cofins, sobre o valor da aquisição.

Com a Reforma Tributária, essa lógica muda para o IBS e a CBS. Se a empresa optante pelo Simples mantiver IBS e CBS dentro do regime simplificado, o adquirente sujeito ao regime regular poderá tomar crédito, mas esse crédito ficará limitado ao valor de IBS e CBS efetivamente devido pela empresa do Simples dentro do regime único. Não haverá, portanto, crédito “cheio” calculado pelas alíquotas gerais do IBS e da CBS sobre o valor integral da aquisição.

Esse é um dos pontos centrais da mudança. No regime atual, uma empresa do lucro real pode comprar insumos de uma empresa do Simples e, em regra, tomar crédito integral de PIS/Cofins, desde que a aquisição seja creditável. No novo modelo, em relação ao IBS e à CBS, o crédito do adquirente corresponderá apenas ao montante desses tributos efetivamente pago pelo fornecedor optante dentro do Simples Nacional, caso ele permaneça no modelo tradicional.

Isso significa que a análise não se limita à alíquota do Simples, nem a um eventual aumento automático de carga tributária. O ponto central passa a ser outro: avaliar se o modelo escolhido gera créditos relevantes para a própria empresa e para seus clientes.

Em outras palavras, a reforma transforma o Simples em uma decisão mais estratégica. A empresa precisará avaliar não apenas quanto paga de tributo, mas também como sua forma de apuração impacta seus preços, sua competitividade e sua posição na cadeia produtiva.

1. O que muda com a reforma?

A Constituição Federal preservou o tratamento diferenciado e favorecido das microempresas e empresas de pequeno porte. Também manteve a possibilidade de instituição de regime único de arrecadação para essas empresas.

A principal novidade é que o contribuinte optante pelo Simples poderá escolher como o IBS e a CBS serão apurados. Na prática, passam a existir duas formas de funcionamento.

A primeira é permanecer no modelo tradicional, com todos os tributos, inclusive IBS e CBS, recolhidos dentro da guia única do Simples Nacional. A segunda é manter a empresa no Simples para os demais tributos, mas apurar o IBS e a CBS separadamente, pelo regime regular desses tributos.

Esse ponto é importante: optar pela apuração de IBS e CBS por fora não significa, necessariamente, sair integralmente do Simples Nacional. A empresa continua no regime simplificado para os demais tributos abrangidos pelo DAS, mas passa a tratar IBS e CBS de forma separada.

Essa escolha não altera apenas a forma de pagamento do imposto. Ela influencia a precificação, a gestão de créditos, a relação com clientes e a competitividade da empresa, especialmente em operações realizadas com outras empresas.

2. As alíquotas do Simples serão alteradas?

Outro ponto importante é que a inclusão do IBS e da CBS no Simples Nacional não significa, necessariamente, a criação de uma alíquota adicional para a empresa que permanecer no modelo tradicional.

A legislação passou a prever novos anexos para o Simples, com a inclusão de IBS e CBS na repartição da arrecadação. Na prática, em grande parte das faixas, a alíquota total do Simples é preservada, mas sua composição interna muda. As parcelas atualmente destinadas a tributos como PIS, Cofins, ICMS e ISS vão sendo substituídas, ao longo da transição, por CBS e IBS.

Isso significa que, para a empresa que permanecer no Simples tradicional, a principal mudança não está necessariamente no percentual total pago no DAS, mas na forma como esse valor será repartido entre os tributos. O impacto mais relevante tende a aparecer na geração de créditos para os adquirentes.

Como o crédito de IBS e CBS corresponderá apenas à parcela desses tributos efetivamente recolhida dentro do Simples, a empresa poderá gerar créditos menores para seus clientes do que geraria se apurasse IBS e CBS pelo regime regular.

3. As duas formas de funcionamento do Simples

No modelo tradicional, preserva-se a simplicidade operacional. A empresa recolhe os tributos em uma única guia, sem necessidade de apuração separada de IBS e CBS. Em contrapartida, ela não aproveita créditos próprios desses tributos, pois permanece fora da lógica plena da não cumulatividade.

Esse modelo tende a ser mais simples e previsível, especialmente para empresas com estrutura administrativa enxuta ou que vendem diretamente ao consumidor final. Nesses casos, a geração de créditos para o adquirente pode ter menor relevância comercial, já que o consumidor final não se apropria de créditos tributários.

A segunda alternativa é apurar o IBS e a CBS fora do Simples. Nesse caso, a empresa continua recolhendo os demais tributos por meio do DAS, mas passa a calcular IBS e CBS pelo regime regular.

Com isso, aplica-se a lógica da não cumulatividade. A empresa apura o imposto incidente sobre suas vendas e desconta os créditos vinculados às suas aquisições, observadas as regras legais de apropriação, documentação fiscal e pagamento dos tributos na etapa anterior.

Esse modelo tende a ser mais complexo, porque exige controles fiscais mais robustos. Por outro lado, pode ser mais vantajoso para empresas com volume relevante de aquisições tributadas ou que atuam em cadeias B2B, nas quais o crédito tributário é um componente importante do custo para o cliente.

4. Geração de créditos para os adquirentes

Uma das mudanças mais relevantes da reforma está na forma de geração de créditos para os adquirentes de bens e serviços fornecidos por empresas optantes pelo Simples Nacional.

No regime atual de PIS/Cofins, a empresa sujeita ao regime não cumulativo pode, em regra, tomar crédito sobre aquisições feitas de empresas do Simples Nacional, desde que a aquisição seja admitida pela legislação como geradora de crédito. Assim, se uma indústria compra insumos de uma empresa do Simples, o crédito de PIS/Cofins não é reduzido apenas porque o fornecedor está no regime simplificado.

Com o IBS e a CBS, a regra será diferente.

Se a empresa do Simples optar por apurar IBS e CBS fora do regime simplificado, pelo regime regular, o adquirente poderá tomar crédito com base no valor desses tributos incidentes na operação, observadas as regras gerais do novo sistema.

Já se a empresa permanecer no modelo tradicional do Simples, com IBS e CBS recolhidos dentro do DAS, o adquirente também poderá tomar crédito. Porém, esse crédito será limitado ao valor de IBS e CBS efetivamente devido pelo fornecedor optante no regime simplificado.

Essa diferença pode ser relevante. Como o valor de IBS e CBS incluído no DAS tende a ser inferior ao que seria apurado no regime regular, o crédito transferido ao adquirente também tende a ser menor. Assim, ao contrário do que ocorre atualmente com PIS/Cofins não cumulativo, o cliente não terá necessariamente um crédito integral calculado pelas alíquotas gerais do IBS e da CBS sobre o valor da aquisição.

5. Conclusão

O Simples Nacional foi preservado pela Reforma Tributária, mas sua lógica foi alterada.

No regime atual, especialmente em relação ao PIS/Cofins não cumulativo, a compra de insumos de empresa optante pelo Simples pode gerar crédito pleno para o adquirente, desde que a aquisição seja creditável pela legislação. Com o IBS e a CBS, porém, se o fornecedor permanecer no Simples tradicional, o crédito do adquirente ficará limitado ao valor desses tributos efetivamente devido dentro do regime simplificado.

Ao mesmo tempo, a inclusão do IBS e da CBS no Simples não significa, necessariamente, um acréscimo de alíquota para quem permanecer no modelo tradicional. Em grande parte dos casos, a alíquota total do Simples tende a ser preservada, com alteração principalmente na repartição interna entre os tributos. O ponto mais sensível, portanto, estará no impacto dessa escolha sobre a geração de créditos e sobre a competitividade da empresa na cadeia.

Na prática, essa decisão dependerá de fatores como o perfil da atividade, a estrutura de custos, o volume de aquisições que geram créditos, a relevância das vendas B2B ou B2C, a estratégia de preços e a capacidade operacional da empresa.

Para empresas que vendem diretamente ao consumidor final, permanecer no modelo tradicional do Simples pode continuar sendo a alternativa mais simples e eficiente. Já para empresas que vendem para outras empresas, especialmente quando seus clientes aproveitam créditos tributários, a apuração de IBS e CBS por fora pode se tornar uma vantagem competitiva.

Não haverá uma resposta única para todos os casos. A melhor escolha dependerá de simulações específicas, considerando margem, setor, perfil dos clientes, volume de créditos e custo de conformidade. O ponto essencial é que o Simples continuará existindo, mas a decisão de permanecer no modelo tradicional ou apurar IBS e CBS separadamente passará a ter impacto direto na competitividade do negócio.

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Essa lógica não é inteiramente nova no sistema tributário brasileiro. Empresas comerciais e industriais já convivem com a não cumulatividade no ICMS. Também há contribuintes sujeitos ao regime não cumulativo do PIS e da COFINS. A diferença é que esses regimes atuais possuem lógicas próprias, limitações específicas e um histórico relevante de controvérsias.

No ICMS, o crédito se vincula, em linhas gerais, às aquisições tributadas e aos débitos nas saídas. No PIS e na COFINS, a apropriação de créditos é mais restrita e, ao longo dos anos, gerou discussões relevantes sobre o conceito de “insumo”, especialmente quanto à essencialidade ou relevância de determinadas despesas para a atividade do contribuinte.

Com o IBS e a CBS, a não cumulatividade passa a ocupar papel central e mais amplo. A Lei Complementar nº 214/2025 prevê, no art. 47, que o contribuinte sujeito ao regime regular poderá apropriar créditos de IBS e CBS quando ocorrer a extinção dos débitos relativos às operações em que figure como adquirente. Em outras palavras, o direito ao crédito estará diretamente relacionado à tributação efetivamente suportada na etapa anterior.

O crédito terá uma base objetiva de apuração. Pela LC nº 214/2025, ele corresponderá aos valores de IBS e CBS incidentes sobre a operação de aquisição, desde que esses valores tenham sido efetivamente pagos ou extintos por uma das formas previstas na legislação. Assim, a apropriação do crédito dependerá da correta identificação do imposto na operação anterior, da idoneidade do documento fiscal e da comprovação de que o débito correspondente foi extinto.

Um exemplo simples ajuda a visualizar a sistemática. Se uma empresa compra mercadorias por R$ 1.000,00, com R$ 280,00 de IBS/CBS destacados, e posteriormente vende essas mercadorias por R$ 1.500,00, com débito de R$ 420,00, poderá abater o crédito da aquisição do débito da venda. Nesse caso, recolherá apenas a diferença: R$ 420,00 – R$ 280,00 = R$ 140,00:

Vale ressaltar, porém, que a não cumulatividade prevista para o novo IVA não significa que toda aquisição dará direito a crédito. A própria LC nº 214/2025 estabelece exceções. A principal delas envolve bens e serviços considerados de uso ou consumo pessoal. O art. 57 lista, por exemplo, joias, obras de arte, bebidas alcoólicas, derivados do tabaco, armas e munições, bens e serviços recreativos, esportivos e estéticos, além de bens e serviços relacionados à aquisição ou à manutenção desses itens.

Também podem ser considerados de uso ou consumo pessoal bens e serviços adquiridos pelo contribuinte e fornecidos gratuitamente, ou por valor inferior ao de mercado, a sócios, acionistas, administradores, membros de órgãos de administração ou fiscalização, empregados e pessoas a eles relacionadas. A lógica da lei é separar aquilo que está relacionado à atividade econômica do contribuinte daquilo que representa benefício pessoal. Quando a aquisição se enquadrar como uso ou consumo pessoal, o crédito será vedado.

Além disso, os créditos de IBS e CBS deverão ser controlados separadamente. Crédito de IBS não poderá ser utilizado para compensar CBS, e crédito de CBS não poderá ser utilizado para compensar IBS. O contribuinte também precisará manter documentação fiscal idônea, pois a nota fiscal correta será essencial para comprovar a operação, identificar o valor do tributo incidente e permitir a apropriação do crédito.

Em resumo, o novo IVA promete uma não cumulatividade mais ampla, mas também mais dependente de controles internos consistentes. Para empresas que não têm familiaridade com regimes não cumulativos, como costuma ocorrer com muitos prestadores de serviços, será necessário adaptar a rotina fiscal, revisar documentos, organizar cadastros, parametrizar sistemas e identificar corretamente as aquisições que geram crédito.

Essa preparação será especialmente relevante diante da maior exposição do setor de serviços ao novo modelo. A ausência de controles adequados sobre despesas creditáveis poderá pressionar margens e transformar créditos potencialmente aproveitáveis em custo definitivo.

Para empresas que já lidam com ICMS, PIS e COFINS não cumulativos, a adaptação também será necessária. O IBS/CBS não será mera reprodução dos modelos atuais. A vinculação do crédito ao tributo efetivamente extinto na etapa anterior, a segregação entre IBS e CBS e a centralidade da documentação fiscal exigirão revisão dos procedimentos internos. A não cumulatividade continuará sendo conhecida por muitos contribuintes, mas funcionará sob novas regras, que precisarão ser incorporadas ao cotidiano empresarial.

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A obrigação está prevista na Instrução Normativa RFB nº 2.119/2022, recentemente alterada pela Instrução Normativa RFB nº 2.290/2025, que criou o Formulário Digital de Beneficiários Finais, conhecido como e-BEF. As novas regras entram em vigor em 1º de janeiro de 2026, com aplicação progressiva para determinadas entidades, conforme cronograma definido pela própria norma.

Na prática, a medida busca permitir que a Receita Federal identifique as pessoas físicas que, direta ou indiretamente, possuem, controlam, influenciam significativamente ou estão por trás de determinada empresa, entidade ou estrutura jurídica. Trata-se de obrigação cadastral relevante, cujo descumprimento pode gerar suspensão do CNPJ, restrições bancárias e aplicação de multas.

O que é beneficiário final?

Beneficiário final é a pessoa física que, em última instância, possui, controla ou influencia significativamente uma entidade, ou a pessoa física em nome da qual determinada operação, negócio ou ato jurídico é realizado.

A lógica da norma é identificar quem efetivamente está por trás da estrutura jurídica, independentemente de quem figure formalmente no contrato social, estatuto, documentos societários ou registros cadastrais.

De forma geral, considera-se beneficiário final:

• a pessoa física que detenha, direta ou indiretamente, mais de 25% do capital social ou dos direitos de voto da entidade;
• a pessoa física que exerça, direta ou indiretamente, preponderância nas deliberações sociais e poder de eleger a maioria dos administradores, ainda que não possua participação societária superior a 25%; e
• a pessoa física em nome da qual uma operação, negócio ou ato jurídico seja conduzido.

Portanto, a identificação do beneficiário final não se limita à análise formal do quadro societário. É necessário verificar quem exerce, na prática, poder de controle, influência relevante ou titularidade econômica sobre a entidade ou operação.

Caso mais de uma pessoa física se enquadre nos critérios legais, todas deverão ser informadas como beneficiárias finais. Apenas na hipótese excepcional de inexistir pessoa física enquadrável nesses critérios é que deverão ser indicados como beneficiários finais aqueles que exercem a administração da entidade.

Quem está obrigado a informar o beneficiário final?

Em regra, estão obrigadas a prestar informações sobre beneficiários finais as sociedades civis e comerciais, associações, cooperativas e fundações domiciliadas no Brasil, inclusive aquelas com inscrição suspensa ou inapta, desde que exerçam atividade ou pratiquem ato ou negócio jurídico em território nacional para os quais seja obrigatória a inscrição no CNPJ.

Também estão sujeitas às regras as entidades ou arranjos legais domiciliados no exterior, inclusive trusts, quando sejam titulares de direitos, exerçam atividade ou pratiquem ato ou negócio jurídico no Brasil para os quais seja obrigatória a inscrição no CNPJ.

A obrigação, portanto, pode alcançar tanto estruturas nacionais quanto estruturas estrangeiras com presença cadastral, patrimonial, operacional ou jurídica relevante no Brasil.

Quem está dispensado?

A norma também prevê hipóteses de dispensa da obrigação de prestar informações sobre beneficiários finais. Entre as entidades dispensadas estão, por exemplo:

• entidades da Administração Pública;
• empresas públicas e sociedades de economia mista;
• sociedades anônimas abertas e suas controladas;
• microempreendedores individuais e empresários individuais;
• sociedades limitadas unipessoais;
• sociedades unipessoais de advocacia; e
• clubes e fundos de investimento regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários, observadas as regras específicas aplicáveis.

A lógica da dispensa é que, em determinadas hipóteses, a Receita Federal entende que o beneficiário final já é identificável pela própria natureza da entidade ou que há outro regime regulatório de transparência aplicável.

No caso de empresário individual, por exemplo, o próprio titular já é identificado. Nas sociedades anônimas abertas, por sua vez, há regras próprias de divulgação e supervisão no mercado de capitais.

Caso uma entidade dispensada deixe de se enquadrar em uma hipótese de dispensa, ela passará a ser obrigada a prestar informações sobre seus beneficiários finais. Nessa hipótese, a obrigação alcançará também as alterações ocorridas desde a data que motivou a obrigatoriedade.

Da mesma forma, se uma entidade antes obrigada passar a se enquadrar em hipótese de dispensa, deverá informar essa alteração no sistema e-BEF no prazo de 30 dias, com o encerramento dos beneficiários finais ativos.

Regras específicas para SCP e trusts

A norma também traz regras específicas para estruturas que podem apresentar maior complexidade na identificação da titularidade econômica, como as sociedades em conta de participação e os trusts.

No caso das sociedades em conta de participação, tanto o sócio ostensivo quanto o sócio participante são considerados beneficiários finais, independentemente de sua participação no patrimônio especial.

Essa regra é relevante porque, na SCP, o sócio participante normalmente não aparece perante terceiros, embora possa ter interesse econômico relevante na operação. Com a nova regra, a Receita Federal deixa claro que ambos devem ser considerados beneficiários finais para fins cadastrais.

No caso dos trusts e de outros arranjos legais domiciliados no exterior, a identificação deve observar a estrutura específica do arranjo. Em geral, devem ser considerados sujeitos relevantes o instituidor, o administrador, o curador, quando houver, os beneficiários e qualquer outra pessoa física que exerça controle final efetivo sobre a estrutura.

Nesses casos, a Receita Federal não se limita ao critério objetivo de participação superior a 25%. A preocupação central é identificar as pessoas físicas que exercem controle, influência ou titularidade econômica sobre o arranjo.

O caso dos fundos de investimento

Os fundos e clubes de investimento possuem tratamento próprio.

Em relação aos fundos de investimento domiciliados no Brasil e regulamentados pela CVM, a norma prevê dispensa da prestação de informações sobre beneficiários finais por meio do e-BEF, mas impõe aos administradores e às instituições financeiras distribuidoras de cotas por conta e ordem a obrigação de prestar informações periódicas à Receita Federal.

Essas informações abrangem dados sobre o fundo, suas classes e subclasses, como CNPJ, patrimônio líquido, quantidade de cotas e quantidade de cotistas, bem como dados dos cotistas, incluindo identificação, classificação, tipo de cota, quantidade de cotas e valor das cotas.

As informações devem ser prestadas mensalmente, com data-base no último dia útil de cada mês, e enviadas até o quinto dia útil do mês seguinte, por meio do sistema Coleta Nacional, disponibilizado no e-CAC.

A Receita Federal ainda deverá editar ato próprio para estabelecer o leiaute e a data inicial de envio dessas informações.

Qual é o prazo para entrega do e-BEF?

A entrega do e-BEF segue dois regimes principais de prazo: um prazo de 30 dias, quando ocorre evento relevante, e um prazo anual, quando não houver alterações.

O prazo de 30 dias se aplica, por exemplo:

• à inscrição da entidade no CNPJ, no caso de informação inicial;
• à alteração dos beneficiários finais da entidade;
• à data em que entidade antes dispensada passa à condição de obrigada; e
• à data em que entidade antes obrigada passa à condição de dispensada, hipótese em que deverá encerrar os beneficiários finais ativos no sistema.

Quando não ocorrer nenhum desses eventos, o e-BEF deverá ser apresentado anualmente, até o último dia do respectivo ano-calendário.

Portanto, a obrigação não se limita a uma declaração inicial. A entidade deverá manter as informações atualizadas ao longo do tempo, observando tanto os eventos que exigem atualização em 30 dias quanto a obrigação anual de confirmação ou atualização.

Cronograma de implementação

Embora a IN RFB nº 2.290/2025 entre em vigor em 1º de janeiro de 2026, a exigência de apresentação do e-BEF será progressiva para determinadas entidades.

A partir de 1º de janeiro de 2027, deverão apresentar o e-BEF:

• sociedades simples ou limitadas com faturamento superior a R$ 78 milhões no ano anterior ao da apresentação do formulário;
• entidades domiciliadas no exterior que tenham por objetivo a aplicação de recursos nos mercados financeiro e de capitais; e
• entidades sem fins lucrativos destinatárias de verbas públicas, exceto entidades do Serviço Social Autônomo.

A partir de 1º de janeiro de 2028, deverão apresentar o e-BEF:

• sociedades simples ou limitadas com faturamento superior a R$ 4,8 milhões no ano anterior ao da apresentação do formulário;
• fundos de investimento constituídos e destinados a acolher recursos de planos de benefícios de previdência complementar ou de planos de seguros de pessoas domiciliados no exterior; e
• entidades de previdência, fundos de pensão e instituições similares domiciliadas no Brasil ou no exterior.

Para essas etapas, o faturamento corresponde à receita bruta apurada nos termos do art. 12 do Decreto-Lei nº 1.598/1977, auferida no ano-calendário anterior ao de apresentação do e-BEF e declarada na Escrituração Contábil Fiscal.

As entidades não relacionadas no cronograma específico deverão prestar as informações sobre beneficiários finais a partir da vigência da IN RFB nº 2.290/2025, observadas as regras aplicáveis a cada caso.

Como deve ser feita a entrega?

A apresentação do e-BEF deve ser realizada por meio dos formulários disponibilizados no Portal de Serviços Digitais da Receita Federal.
No caso de pessoas jurídicas, a apresentação deve ser feita de forma centralizada pelo estabelecimento matriz. A tentativa de transmissão por filial não será aceita, pois a gestão dos beneficiários finais é centralizada na matriz da entidade.

O formulário deverá ser assinado digitalmente pela entidade e pelos respectivos beneficiários finais inscritos no CPF. No caso de beneficiário final estrangeiro não inscrito no CPF, deverão ser prestadas informações adicionais e apresentado documento de identificação válido.

A Receita Federal poderá disponibilizar formulário pré-preenchido com dados constantes de seus sistemas, mas isso não afasta a responsabilidade da entidade de conferir, corrigir e complementar as informações quando necessário.

O e-BEF deverá conter, entre outros dados:

• as características que justificam o enquadramento da pessoa como beneficiária final;
• o período correspondente ao enquadramento;
• a identificação do beneficiário final pelo CPF, quando existente; e
• quando inexistente o CPF, dados como nome completo, data de nascimento, documento de identificação ou passaporte, país de residência fiscal, Número de Identificação Fiscal, nacionalidade, naturalidade, endereço residencial e e-mail.

Se o beneficiário final for pessoa não residente no Brasil, também deverá ser informado seu representante legal ou procurador no país, quando houver.

Guarda de documentos

Além de prestar as informações, a entidade deverá manter à disposição da Receita Federal a documentação que comprove sua eventual dispensa ou que fundamente as informações prestadas no e-BEF.

Essa documentação deverá ser preservada pelo prazo mínimo de cinco anos, contado do primeiro dia do exercício seguinte à data em que a pessoa física deixou de ser considerada beneficiária final ou à data de encerramento da entidade, conforme o caso.

Na prática, isso significa que não basta preencher o formulário. A empresa deve manter documentos societários, atas, alterações contratuais, procurações, livros societários e demais documentos que demonstrem por que determinada pessoa foi indicada como beneficiária final ou por que a entidade entende estar dispensada da obrigação.

Penalidades pelo descumprimento

A entidade que deixar de cumprir as regras, não apresentar o e-BEF ou apresentá-lo com omissões ou incorreções poderá ter sua inscrição no CNPJ suspensa.

Além disso, a suspensão poderá impedir a entidade de transacionar com instituições financeiras, inclusive quanto à movimentação de contas correntes, realização de aplicações financeiras e obtenção de empréstimos.

Antes da aplicação da suspensão, a Receita Federal deverá intimar a entidade para regularizar a pendência ou comprovar eventual dispensa, no prazo de 30 dias.

A apresentação do e-BEF fora do prazo também sujeita o contribuinte à multa por atraso, nos termos do art. 57 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001. Em linhas gerais:

• para pessoas jurídicas em início de atividade, imunes, isentas, optantes pelo lucro presumido ou pelo Simples Nacional, a multa é de R$ 500,00 por mês-calendário ou fração;
• para as demais pessoas jurídicas, a multa é de R$ 1.500,00 por mês-calendário ou fração; e
• para pessoas físicas, a multa é de R$ 100,00 por mês-calendário ou fração.
Informações falsas também podem gerar consequências mais graves, inclusive na esfera penal, caso caracterizada, em tese, falsidade ideológica.

Conclusão

As novas regras sobre beneficiário final reforçam a tendência de maior transparência societária, fiscal e cadastral. A Receita Federal passa a exigir não apenas a identificação formal dos sócios, mas também a indicação das pessoas físicas que efetivamente possuem, controlam ou influenciam as entidades e operações.

Para as empresas, o principal cuidado é revisar a estrutura societária, identificar corretamente os beneficiários finais, verificar se há obrigação de entrega do e-BEF e manter documentação suficiente para comprovar as informações prestadas ou eventual hipótese de dispensa.

O tema exige atenção porque o descumprimento da obrigação pode impactar diretamente a regularidade do CNPJ, o relacionamento bancário e a própria operação da empresa. Para estruturas mais simples, o trabalho tende a ser essencialmente cadastral e documental. Para grupos econômicos, fundos, SCPs, estruturas com participação estrangeira, trusts ou cadeias societárias complexas, será necessário um mapeamento mais cuidadoso da titularidade, do controle e da influência exercida por pessoas físicas em cada nível da estrutura.

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A semelhança, porém, não deve levar à conclusão de que a CBS será apenas uma nova denominação para as contribuições atualmente existentes. Embora haja continuidade na ideia de não cumulatividade, a forma de apuração dos créditos muda de maneira relevante. O PIS e a COFINS não cumulativos foram estruturados como regimes de creditamento limitado, enquanto a CBS tende a se aproximar de um modelo mais amplo de crédito financeiro.

Atualmente, as Leis nº 10.637/2002 e nº 10.833/2003 preveem hipóteses específicas de crédito de PIS e COFINS, como bens adquiridos para revenda, bens e serviços utilizados como insumo na prestação de serviços ou na produção de bens destinados à venda, energia elétrica, aluguéis pagos a pessoa jurídica, máquinas e equipamentos do ativo imobilizado, edificações, benfeitorias, devoluções, armazenagem e frete em determinadas situações.

Esse desenho sempre exigiu uma pergunta central: “esta despesa está prevista na lista legal de créditos?”. Em muitos casos, a resposta dependia da interpretação do conceito de insumo, especialmente para empresas prestadoras de serviços ou com operações mais complexas. Daí surgiu uma das principais fontes de contencioso do PIS/COFINS: discutir se determinado gasto é essencial ou relevante para a atividade empresarial e, portanto, se pode gerar crédito.

A CBS parte de outra lógica. Como regra, o contribuinte sujeito ao regime regular poderá apropriar créditos quando adquirir bens ou serviços tributados, desde que o débito correspondente à etapa anterior tenha sido extinto. A discussão, portanto, deixa de se concentrar exclusivamente na natureza da despesa e passa a envolver a tributação da operação anterior, a existência de vedação legal ao crédito, a regularidade do documento fiscal e a extinção do tributo devido pelo fornecedor.

Essa mudança desloca o foco do debate. No PIS e na COFINS, o empresário precisa analisar a despesa internamente para verificar se ela se encaixa em alguma das hipóteses legais de crédito. Na CBS, a lógica tende a ser inversa: se a aquisição de bem ou serviço foi tributada, se a CBS foi corretamente indicada no documento fiscal, se o débito correspondente foi extinto e se não houver vedação expressa, o crédito poderá ser apropriado.

Isso não significa que a CBS eliminará todas as discussões. Ainda haverá debates sobre operações de uso ou consumo pessoal, operações imunes, isentas ou sujeitas à alíquota zero, regimes específicos, documentos fiscais incorretos, estornos, fornecedores irregulares e situações em que a legislação vede expressamente o aproveitamento do crédito. No entanto, a tendência é que o contencioso típico do PIS/COFINS sobre o conceito de insumo perca relevância.

A razão é simples: no PIS e na COFINS, a lei precisa autorizar a tomada de crédito em hipóteses específicas; na CBS, o crédito passa a ser a regra geral do regime regular, enquanto as vedações devem estar expressamente previstas na legislação. Essa alteração é relevante porque aproxima a CBS da lógica de neutralidade esperada de um IVA, no qual a tributação deve recair sobre o consumo final, e não se transformar em custo acumulado ao longo da cadeia empresarial.

O alcance subjetivo também muda. No PIS/COFINS, a não cumulatividade é limitada a determinados contribuintes, enquanto muitas empresas permanecem no regime cumulativo, como ocorre com boa parte das empresas tributadas pelo lucro presumido. Com a CBS, todo contribuinte sujeito ao regime regular poderá, em regra, apurar créditos sobre suas aquisições tributadas. A exceção mais relevante fica para empresas que permanecerem em regimes diferenciados, como os optantes pelo Simples Nacional que não aderirem ao regime regular da CBS.

Também muda a forma de cálculo do crédito. No PIS/COFINS, em regra, o crédito é calculado pela aplicação das alíquotas das contribuições sobre o valor de determinados bens, serviços, custos ou despesas admitidas pela lei. Ou seja, a empresa identifica uma aquisição considerada creditável e calcula o crédito com base na alíquota aplicável sobre aquele valor.

Na CBS, o crédito se aproxima mais do tributo efetivamente incidente na operação anterior. O valor apropriável estará relacionado à CBS indicada no documento fiscal de aquisição, desde que o débito correspondente tenha sido extinto. Desse modo, o crédito deixa de ser apenas um cálculo feito pelo adquirente sobre certas despesas autorizadas e passa a depender da informação fiscal da operação anterior e da regularidade da extinção do tributo nela devido.

Na prática, a CBS poderá ser mais favorável que o PIS/COFINS em termos de amplitude de créditos, mas também exigirá maior controle operacional. Para o empresário, isso significa que não bastará olhar para a despesa internamente. Será necessário acompanhar a qualidade da documentação fiscal, o enquadramento das operações, a identificação correta da CBS destacada, a regularidade da etapa anterior e a extinção do débito.

Essa mudança também afeta a relação entre fornecedor e cliente. Se o fornecedor emite documento fiscal incorreto, destaca a CBS de forma inadequada ou não permite a extinção regular do débito, o problema pode se refletir no crédito do adquirente. A escolha de fornecedores, a conferência de notas fiscais, a organização dos cadastros e a parametrização dos sistemas passam a ter impacto direto na carga tributária efetiva da empresa.

Outro ponto relevante está na transição. Os créditos acumulados de PIS e COFINS não desaparecem automaticamente com a instituição da CBS. A legislação complementar prevê regras próprias para sua utilização, inclusive por compensação ou ressarcimento, de modo que as empresas deverão mapear seus saldos credores atuais e separá-los dos créditos que vierem a ser apropriados já no novo regime. Essa distinção será importante para evitar confusão entre créditos antigos, vinculados às regras do PIS/COFINS, e créditos novos, sujeitos à sistemática da CBS.

Em resumo, a CBS não será apenas um novo nome para o PIS/COFINS. Ela mantém a lógica de não cumulatividade, mas altera a forma de tomada de créditos, amplia o alcance do creditamento, reduz a dependência do antigo debate sobre insumos e aproxima o crédito do tributo efetivamente destacado e extinto na operação anterior.

Para os empresários, a principal mensagem é que a CBS tende a reduzir algumas discussões antigas, especialmente aquelas ligadas ao conceito de insumo, mas exigirá mais cuidado na gestão operacional dos créditos. A organização de documentos fiscais, fornecedores, cadastros, contratos e processos de apuração será essencial para aproveitar corretamente os créditos e evitar que falhas formais ou operacionais aumentem o custo tributário nos primeiros anos do novo regime.

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Para contextualizar, a LC 214/2025 passou a prever que a pessoa física que aufere receitas com locação, cessão onerosa ou arrendamento de bens imóveis poderá ser considerada contribuinte do regime regular do IBS e da CBS. Pela regra principal, isso ocorrerá quando duas condições forem atendidas cumulativamente: (i) a receita anual com essas operações superar R$ 240 mil; e (ii) a pessoa física realizar essas operações com mais de três imóveis distintos.

A dúvida interpretativa estava no dispositivo que trata do enquadramento no próprio ano-calendário, previsto no artigo 251, § 2º, II, da LC 214/2025. Pela sistemática da lei, se a pessoa física preenchesse os requisitos acima, passaria a ser contribuinte do IBS e da CBS em relação às operações imobiliárias no ano seguinte. No entanto, caso a receita de locação superasse em 20% o limite anual de R$ 240 mil — isto é, atingisse valor superior a R$ 288 mil —, o enquadramento poderia ocorrer já no próprio ano-calendário.

Embora o legislador tenha criado essa regra de enquadramento no próprio ano, a redação legal não deixava suficientemente claro se a superação do limite de R$ 288 mil, por si só, bastaria para caracterizar a pessoa física como contribuinte, ainda que ela não possuísse mais de três imóveis distintos. Daí surgia o risco de uma interpretação mais ampla, segundo a qual uma pessoa física com apenas um ou dois imóveis, mas com receita anual elevada de aluguel, também poderia ser submetida ao IBS e à CBS.

Com a edição dos regulamentos do IBS e da CBS, o tema foi esclarecido. Tanto a Resolução CGIBS nº 6/2026, no art. 382, § 1º, III, quanto o Decreto nº 12.955/2026, também no art. 382, § 1º, III, passaram a prever expressamente que a hipótese de enquadramento no próprio ano-calendário por superação do limite de receita deve observar a quantidade de imóveis distintos prevista na alínea “b” do inciso I do caput:

Decreto 12.955/2026
Art. 382. (…)

§ 1º Também será considerada contribuinte do regime regular da CBS, no próprio ano-calendário, a pessoa física de que trata o caput, em relação às seguintes operações de: (Art. 251, § 2º, da Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025)

III – locação, cessão onerosa ou arrendamento de bem imóvel em valor que exceda em 20% (vinte por cento) o limite previsto no inciso I, alínea “a”, do caput, observada a quantidade de imóveis distintos prevista no inciso I, alínea “b”, do caput.

Em termos práticos, os regulamentos deixaram claro que o critério de receita, isoladamente, não é suficiente. Mesmo na hipótese de enquadramento no próprio ano-calendário, a tributação da pessoa física locadora pelo IBS e pela CBS permanece condicionada ao atendimento do requisito relativo à quantidade de imóveis distintos. Isso reforça a interpretação de que, para as operações de locação, cessão onerosa ou arrendamento, os requisitos de receita e de quantidade de imóveis são cumulativos.

Com isso, foi endereçada a dúvida que afetava pessoas físicas que poderiam superar o patamar anual de receita com locação, mas não possuíam mais de três imóveis distintos. A regulamentação reduz substancialmente o espaço para interpretações mais favoráveis ao Fisco, que poderiam sustentar o enquadramento apenas com base na superação do limite de receita.

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Na ocasião, destacou-se que essa alteração vinha sendo objeto de críticas de diversos setores da economia, que questionavam a premissa adotada pelo legislador ao classificar o Lucro Presumido como um benefício fiscal. Ressaltou-se que o Lucro Presumido sempre foi compreendido como uma forma alternativa de apuração da base de cálculo do IRPJ e da CSLL, concebida para simplificar o cumprimento das obrigações tributárias, especialmente para empresas de pequeno e médio porte. A deturpação desse conceito poderia resultar em um movimento de contribuintes buscando o Judiciário para discutir a validade da cobrança majorada.

Foi nesse contexto que uma empresa do setor de empreendimentos imobiliários, representada pelo Teixeira Fortes, impetrou mandado de segurança perante a Justiça Federal de São Paulo, buscando afastar a aplicação do acréscimo de 10% no percentual de presunção estabelecido pela LC nº 224/2025. A empresa sustentou que o regime do lucro presumido não constitui benefício fiscal, mas apenas forma, legalmente prevista, para a determinação da base de cálculo do imposto de renda, ao lado do lucro real e do lucro arbitrado. Assim, a inclusão desse regime entre os benefícios sujeitos a redução representaria indevida alteração de sua natureza jurídica e implicaria majoração indireta da carga tributária sem fundamento constitucional adequado.

Ao apreciar o pedido liminar, o Juízo da 26ª Vara Cível Federal de São Paulo reconheceu a plausibilidade da tese e deferiu a medida. A decisão destacou que o próprio Código Tributário Nacional prevê diferentes métodos de apuração da base de cálculo do imposto de renda, dispondo que ela pode ser “real, arbitrada ou presumida” (art. 44). Nesse contexto, o regime do lucro presumido constitui apenas uma das técnicas admitidas pela legislação para a determinação da base tributável:

“O artigo 44 do Código Tributário Nacional, ao tratar do imposto sobre a renda e proventos de qualquer natureza, estabelece: “Art. 44 – A base de cálculo do imposto é o montante, real, arbitrado ou presumido, da renda ou dos proventos tributáveis.”.

(…)

É, pois, o lucro presumido, uma das formas admitidas pela Lei para a determinação da base imponível, juntamente com o lucro real e o lucro arbitrado. Não se trata de um benefício fiscal, mas de uma opção do contribuinte, dentro de certos limites, por uma forma de tributação.”

A decisão vai além ao apontar que a legislação não pode alterar a natureza jurídica de um regime de apuração já previsto em lei para submetê-lo ao regime jurídico aplicável aos benefícios fiscais:

“Não pode, o legislador, alterar a realidade e transformar uma forma de tributação, prevista em Lei, em um benefício, e, por esta razão, tratá-la como tal, aplicando-lhe o respectivo regime jurídico.”

Além da plausibilidade do direito invocado, o Juízo reconheceu a presença do perigo de dano, uma vez que a majoração dos percentuais de presunção passaria a produzir efeitos já nos próximos períodos de apuração. Como destacado na decisão, no caso da impetrante a apuração do IRPJ e da CSLL ocorre de forma trimestral, de modo que a exigência decorrente da nova sistemática seria aplicada já no mês de abril, com impacto imediato sobre a carga tributária da empresa.

Diante desse cenário, foi determinada a suspensão da exigibilidade do crédito tributário decorrente da majoração de 10% nos percentuais de presunção prevista no art. 4º, §4º, VII e §5º da LC nº 224/2025, assegurando à empresa o direito de apurar e recolher o IRPJ e a CSLL mediante a aplicação dos percentuais originais de presunção.

A liminar está alinhada com recente decisão proferida pelo Tribunal Regional Federal da 3ª Região (TRF-3), que afastou a aplicação do adicional de 10% previsto na LC nº 224/2025 para uma empresa optante pelo regime do lucro presumido[1]. No caso analisado, o relator, desembargador Wilson Zauhy, reconheceu que a majoração da carga tributária decorrente da aplicação desse adicional viola o princípio da legalidade e desconsidera a natureza jurídica do regime de apuração adotado pelas empresas.

Ao examinar a controvérsia, o relator destacou que o lucro presumido constitui técnica legal de determinação da base de cálculo do imposto, ao lado do lucro real e do lucro arbitrado, não podendo ser equiparado a benefício fiscal sujeito a redução por meio de política de revisão de incentivos tributários. A decisão representa o primeiro precedente de segunda instância favorável aos contribuintes e reforça a consistência da tese.

A decisão evidencia a plausibilidade da discussão sobre os limites da atuação legislativa na redefinição do regime do Lucro Presumido. Ao reconhecer que esse regime constitui técnica de apuração da base de cálculo — e não benefício fiscal — o Judiciário sinaliza para a necessidade de preservação da coerência do sistema tributário e da segurança jurídica na definição das formas de tributação aplicáveis às empresas.

[1] Agravo de instrumento nº 5003793-26.2026.4.03.0000, 4ª Turma.

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O legislador tentou desenhar um filtro objetivo. Pelo art. 251, § 1º, I, a pessoa física será considerada contribuinte na locação se, no ano-calendário anterior, ocorrerem, simultaneamente, dois fatos: a receita total com locação, cessão onerosa e arrendamento, exceder R$ 240 mil, E as operações tiverem por objeto mais de 3 bens imóveis distintos:

Art. 251. As operações com bens imóveis realizadas por contribuintes que apurarem o IBS e a CBS no regime regular ficam sujeitas ao regime específico previsto neste Capítulo.

§ 1º As pessoas físicas que realizarem operações com bens imóveis serão consideradas contribuintes do regime regular do IBS e da CBS e sujeitas ao regime de que trata este Capítulo, nos casos de:

I – locação, cessão onerosa e arrendamento de bem imóvel, desde que, no ano-calendário anterior:

a) a receita total com essas operações exceda R$ 240.000 (duzentos e quarenta mil reais); e
b) tenham por objeto mais de 3 (três) bens imóveis distintos;

A própria lei, porém, cria uma regra adicional no art. 251, § 2º, para enquadramento no próprio ano-calendário. No inciso II do § 2º, prevê-se que também será considerada contribuinte, no próprio ano, a pessoa física que realizar locação em valor que exceda em 20% o limite da alínea “a” do inciso I do § 1º. Em termos práticos, fala-se de superar R$ 288 mil no ano:

Art. 251. (…)

§ 2º Também será considerada contribuinte do regime regular do IBS e da CBS no próprio ano calendário, a pessoa física de que trata o caput do § 1º deste artigo, em relação às seguintes operações: (…)

II – a locação, cessão onerosa ou arrendamento de bem imóvel em valor que exceda em 20% (vinte por cento) o limite previsto na alínea “a” do inciso I do § 1º deste artigo.

E aqui parece haver um ponto que muitas pessoas que se propõem a comentar o novel diploma estão se olvidando. Com efeito, valendo-se do advérbio de inclusão “também”, o §2º, II, da LC 214/25, remete expressamente ao limite de receita da alínea “a”, mas não menciona o requisito de mais de 3 imóveis distintos previsto na alínea “b”.

Isso tem gerado duas leituras:

(a) a que preserva a cumulatividade dos requisitos;

(b) e a que permite concluir que, no próprio ano, bastaria ultrapassar o patamar de receita para surgir a condição de contribuinte, ainda que o locador tenha menos de 3 imóveis.

Quem defende o primeiro ponto de vista, pode argumentar que se o § 1º exige receita e pluralidade de imóveis para caracterizar a atividade econômica na locação, o § 2º deveria funcionar como regra de antecipação do enquadramento apenas para quem já preencheu esses requisitos.

O problema é que a redação do § 2º, II, permite, com facilidade, uma interpretação mais favorável ao Fisco. De fato, o texto fala apenas em exceder em 20% o limite de receita, valendo-se do advérbio de inclusão “também”, podendo-se, destarte, sustentar que a exigência de mais de 3 imóveis não se aplica nessa hipótese. Nessa leitura, um locador com receita anual acima de R$ 288 mil, mesmo com menos de 3 imóveis, poderia ser enquadrado como contribuinte do IBS/CBS ainda no próprio ano.

A redação poderia ter evitado essa dúvida se o legislador tivesse deixado expresso que o § 2º, II apenas antecipa o enquadramento “no próprio ano”, mantidas as mesmas condições do § 1º, I, isto é, não só o limite de receita da alínea “a”, mas também o requisito da alínea “b”, relativo a mais de 3 imóveis distintos; ao remeter apenas ao parâmetro financeiro, o texto acaba abrindo margem para a leitura de que o critério patrimonial não seria exigível nessa hipótese.

Essa ambiguidade normativa é ruim para todos, na medida em que gera incerteza na precificação e na organização da atividade de locação de imóveis, tão explorada no país.

Fora isso, do ponto de vista constitucional, ela tensiona o princípio da legalidade tributária (CF, art. 150, I), porque o dever de recolher IBS/CBS e o próprio enquadramento do sujeito passivo precisam decorrer de hipótese legal clara e completa; se a lei não é inequívoca sobre a cumulatividade dos requisitos, abre-se espaço para o Fisco sustentar, sem previsão expressa, que a mera receita elevada já basta para enquadrar como contribuinte e autuar locadores com poucos imóveis.

Como dito, o tema merece atenção, pois a ambiguidade no dispositivo pode atingir justamente quem aufere receita de aluguel superior àquela prevista em lei, mas não possui carteira pulverizada de imóveis. Em prevalência à interpretação literal do § 2º, II, o marco de R$ 288 mil pode funcionar como gatilho isolado, tornando dispensável o critério de pluralidade de imóveis, embora ele tenha sido adotado como filtro no § 1º.

Em síntese, a LC 214/2025 elevou o grau de regulação sobre a renda de aluguéis ao submeter a locação, em certos casos, ao IBS/CBS, mas deixou uma indefinição relevante no art. 251 sobre se, no enquadramento “no próprio ano”, os requisitos continuam necessariamente cumulativos.

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