Essa lógica não é inteiramente nova no sistema tributário brasileiro. Empresas comerciais e industriais já convivem com a não cumulatividade no ICMS. Também há contribuintes sujeitos ao regime não cumulativo do PIS e da COFINS. A diferença é que esses regimes atuais possuem lógicas próprias, limitações específicas e um histórico relevante de controvérsias.

No ICMS, o crédito se vincula, em linhas gerais, às aquisições tributadas e aos débitos nas saídas. No PIS e na COFINS, a apropriação de créditos é mais restrita e, ao longo dos anos, gerou discussões relevantes sobre o conceito de “insumo”, especialmente quanto à essencialidade ou relevância de determinadas despesas para a atividade do contribuinte.

Com o IBS e a CBS, a não cumulatividade passa a ocupar papel central e mais amplo. A Lei Complementar nº 214/2025 prevê, no art. 47, que o contribuinte sujeito ao regime regular poderá apropriar créditos de IBS e CBS quando ocorrer a extinção dos débitos relativos às operações em que figure como adquirente. Em outras palavras, o direito ao crédito estará diretamente relacionado à tributação efetivamente suportada na etapa anterior.

O crédito terá uma base objetiva de apuração. Pela LC nº 214/2025, ele corresponderá aos valores de IBS e CBS incidentes sobre a operação de aquisição, desde que esses valores tenham sido efetivamente pagos ou extintos por uma das formas previstas na legislação. Assim, a apropriação do crédito dependerá da correta identificação do imposto na operação anterior, da idoneidade do documento fiscal e da comprovação de que o débito correspondente foi extinto.

Um exemplo simples ajuda a visualizar a sistemática. Se uma empresa compra mercadorias por R$ 1.000,00, com R$ 280,00 de IBS/CBS destacados, e posteriormente vende essas mercadorias por R$ 1.500,00, com débito de R$ 420,00, poderá abater o crédito da aquisição do débito da venda. Nesse caso, recolherá apenas a diferença: R$ 420,00 – R$ 280,00 = R$ 140,00:

Vale ressaltar, porém, que a não cumulatividade prevista para o novo IVA não significa que toda aquisição dará direito a crédito. A própria LC nº 214/2025 estabelece exceções. A principal delas envolve bens e serviços considerados de uso ou consumo pessoal. O art. 57 lista, por exemplo, joias, obras de arte, bebidas alcoólicas, derivados do tabaco, armas e munições, bens e serviços recreativos, esportivos e estéticos, além de bens e serviços relacionados à aquisição ou à manutenção desses itens.

Também podem ser considerados de uso ou consumo pessoal bens e serviços adquiridos pelo contribuinte e fornecidos gratuitamente, ou por valor inferior ao de mercado, a sócios, acionistas, administradores, membros de órgãos de administração ou fiscalização, empregados e pessoas a eles relacionadas. A lógica da lei é separar aquilo que está relacionado à atividade econômica do contribuinte daquilo que representa benefício pessoal. Quando a aquisição se enquadrar como uso ou consumo pessoal, o crédito será vedado.

Além disso, os créditos de IBS e CBS deverão ser controlados separadamente. Crédito de IBS não poderá ser utilizado para compensar CBS, e crédito de CBS não poderá ser utilizado para compensar IBS. O contribuinte também precisará manter documentação fiscal idônea, pois a nota fiscal correta será essencial para comprovar a operação, identificar o valor do tributo incidente e permitir a apropriação do crédito.

Em resumo, o novo IVA promete uma não cumulatividade mais ampla, mas também mais dependente de controles internos consistentes. Para empresas que não têm familiaridade com regimes não cumulativos, como costuma ocorrer com muitos prestadores de serviços, será necessário adaptar a rotina fiscal, revisar documentos, organizar cadastros, parametrizar sistemas e identificar corretamente as aquisições que geram crédito.

Essa preparação será especialmente relevante diante da maior exposição do setor de serviços ao novo modelo. A ausência de controles adequados sobre despesas creditáveis poderá pressionar margens e transformar créditos potencialmente aproveitáveis em custo definitivo.

Para empresas que já lidam com ICMS, PIS e COFINS não cumulativos, a adaptação também será necessária. O IBS/CBS não será mera reprodução dos modelos atuais. A vinculação do crédito ao tributo efetivamente extinto na etapa anterior, a segregação entre IBS e CBS e a centralidade da documentação fiscal exigirão revisão dos procedimentos internos. A não cumulatividade continuará sendo conhecida por muitos contribuintes, mas funcionará sob novas regras, que precisarão ser incorporadas ao cotidiano empresarial.

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A obrigação está prevista na Instrução Normativa RFB nº 2.119/2022, recentemente alterada pela Instrução Normativa RFB nº 2.290/2025, que criou o Formulário Digital de Beneficiários Finais, conhecido como e-BEF. As novas regras entram em vigor em 1º de janeiro de 2026, com aplicação progressiva para determinadas entidades, conforme cronograma definido pela própria norma.

Na prática, a medida busca permitir que a Receita Federal identifique as pessoas físicas que, direta ou indiretamente, possuem, controlam, influenciam significativamente ou estão por trás de determinada empresa, entidade ou estrutura jurídica. Trata-se de obrigação cadastral relevante, cujo descumprimento pode gerar suspensão do CNPJ, restrições bancárias e aplicação de multas.

O que é beneficiário final?

Beneficiário final é a pessoa física que, em última instância, possui, controla ou influencia significativamente uma entidade, ou a pessoa física em nome da qual determinada operação, negócio ou ato jurídico é realizado.

A lógica da norma é identificar quem efetivamente está por trás da estrutura jurídica, independentemente de quem figure formalmente no contrato social, estatuto, documentos societários ou registros cadastrais.

De forma geral, considera-se beneficiário final:

• a pessoa física que detenha, direta ou indiretamente, mais de 25% do capital social ou dos direitos de voto da entidade;
• a pessoa física que exerça, direta ou indiretamente, preponderância nas deliberações sociais e poder de eleger a maioria dos administradores, ainda que não possua participação societária superior a 25%; e
• a pessoa física em nome da qual uma operação, negócio ou ato jurídico seja conduzido.

Portanto, a identificação do beneficiário final não se limita à análise formal do quadro societário. É necessário verificar quem exerce, na prática, poder de controle, influência relevante ou titularidade econômica sobre a entidade ou operação.

Caso mais de uma pessoa física se enquadre nos critérios legais, todas deverão ser informadas como beneficiárias finais. Apenas na hipótese excepcional de inexistir pessoa física enquadrável nesses critérios é que deverão ser indicados como beneficiários finais aqueles que exercem a administração da entidade.

Quem está obrigado a informar o beneficiário final?

Em regra, estão obrigadas a prestar informações sobre beneficiários finais as sociedades civis e comerciais, associações, cooperativas e fundações domiciliadas no Brasil, inclusive aquelas com inscrição suspensa ou inapta, desde que exerçam atividade ou pratiquem ato ou negócio jurídico em território nacional para os quais seja obrigatória a inscrição no CNPJ.

Também estão sujeitas às regras as entidades ou arranjos legais domiciliados no exterior, inclusive trusts, quando sejam titulares de direitos, exerçam atividade ou pratiquem ato ou negócio jurídico no Brasil para os quais seja obrigatória a inscrição no CNPJ.

A obrigação, portanto, pode alcançar tanto estruturas nacionais quanto estruturas estrangeiras com presença cadastral, patrimonial, operacional ou jurídica relevante no Brasil.

Quem está dispensado?

A norma também prevê hipóteses de dispensa da obrigação de prestar informações sobre beneficiários finais. Entre as entidades dispensadas estão, por exemplo:

• entidades da Administração Pública;
• empresas públicas e sociedades de economia mista;
• sociedades anônimas abertas e suas controladas;
• microempreendedores individuais e empresários individuais;
• sociedades limitadas unipessoais;
• sociedades unipessoais de advocacia; e
• clubes e fundos de investimento regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários, observadas as regras específicas aplicáveis.

A lógica da dispensa é que, em determinadas hipóteses, a Receita Federal entende que o beneficiário final já é identificável pela própria natureza da entidade ou que há outro regime regulatório de transparência aplicável.

No caso de empresário individual, por exemplo, o próprio titular já é identificado. Nas sociedades anônimas abertas, por sua vez, há regras próprias de divulgação e supervisão no mercado de capitais.

Caso uma entidade dispensada deixe de se enquadrar em uma hipótese de dispensa, ela passará a ser obrigada a prestar informações sobre seus beneficiários finais. Nessa hipótese, a obrigação alcançará também as alterações ocorridas desde a data que motivou a obrigatoriedade.

Da mesma forma, se uma entidade antes obrigada passar a se enquadrar em hipótese de dispensa, deverá informar essa alteração no sistema e-BEF no prazo de 30 dias, com o encerramento dos beneficiários finais ativos.

Regras específicas para SCP e trusts

A norma também traz regras específicas para estruturas que podem apresentar maior complexidade na identificação da titularidade econômica, como as sociedades em conta de participação e os trusts.

No caso das sociedades em conta de participação, tanto o sócio ostensivo quanto o sócio participante são considerados beneficiários finais, independentemente de sua participação no patrimônio especial.

Essa regra é relevante porque, na SCP, o sócio participante normalmente não aparece perante terceiros, embora possa ter interesse econômico relevante na operação. Com a nova regra, a Receita Federal deixa claro que ambos devem ser considerados beneficiários finais para fins cadastrais.

No caso dos trusts e de outros arranjos legais domiciliados no exterior, a identificação deve observar a estrutura específica do arranjo. Em geral, devem ser considerados sujeitos relevantes o instituidor, o administrador, o curador, quando houver, os beneficiários e qualquer outra pessoa física que exerça controle final efetivo sobre a estrutura.

Nesses casos, a Receita Federal não se limita ao critério objetivo de participação superior a 25%. A preocupação central é identificar as pessoas físicas que exercem controle, influência ou titularidade econômica sobre o arranjo.

O caso dos fundos de investimento

Os fundos e clubes de investimento possuem tratamento próprio.

Em relação aos fundos de investimento domiciliados no Brasil e regulamentados pela CVM, a norma prevê dispensa da prestação de informações sobre beneficiários finais por meio do e-BEF, mas impõe aos administradores e às instituições financeiras distribuidoras de cotas por conta e ordem a obrigação de prestar informações periódicas à Receita Federal.

Essas informações abrangem dados sobre o fundo, suas classes e subclasses, como CNPJ, patrimônio líquido, quantidade de cotas e quantidade de cotistas, bem como dados dos cotistas, incluindo identificação, classificação, tipo de cota, quantidade de cotas e valor das cotas.

As informações devem ser prestadas mensalmente, com data-base no último dia útil de cada mês, e enviadas até o quinto dia útil do mês seguinte, por meio do sistema Coleta Nacional, disponibilizado no e-CAC.

A Receita Federal ainda deverá editar ato próprio para estabelecer o leiaute e a data inicial de envio dessas informações.

Qual é o prazo para entrega do e-BEF?

A entrega do e-BEF segue dois regimes principais de prazo: um prazo de 30 dias, quando ocorre evento relevante, e um prazo anual, quando não houver alterações.

O prazo de 30 dias se aplica, por exemplo:

• à inscrição da entidade no CNPJ, no caso de informação inicial;
• à alteração dos beneficiários finais da entidade;
• à data em que entidade antes dispensada passa à condição de obrigada; e
• à data em que entidade antes obrigada passa à condição de dispensada, hipótese em que deverá encerrar os beneficiários finais ativos no sistema.

Quando não ocorrer nenhum desses eventos, o e-BEF deverá ser apresentado anualmente, até o último dia do respectivo ano-calendário.

Portanto, a obrigação não se limita a uma declaração inicial. A entidade deverá manter as informações atualizadas ao longo do tempo, observando tanto os eventos que exigem atualização em 30 dias quanto a obrigação anual de confirmação ou atualização.

Cronograma de implementação

Embora a IN RFB nº 2.290/2025 entre em vigor em 1º de janeiro de 2026, a exigência de apresentação do e-BEF será progressiva para determinadas entidades.

A partir de 1º de janeiro de 2027, deverão apresentar o e-BEF:

• sociedades simples ou limitadas com faturamento superior a R$ 78 milhões no ano anterior ao da apresentação do formulário;
• entidades domiciliadas no exterior que tenham por objetivo a aplicação de recursos nos mercados financeiro e de capitais; e
• entidades sem fins lucrativos destinatárias de verbas públicas, exceto entidades do Serviço Social Autônomo.

A partir de 1º de janeiro de 2028, deverão apresentar o e-BEF:

• sociedades simples ou limitadas com faturamento superior a R$ 4,8 milhões no ano anterior ao da apresentação do formulário;
• fundos de investimento constituídos e destinados a acolher recursos de planos de benefícios de previdência complementar ou de planos de seguros de pessoas domiciliados no exterior; e
• entidades de previdência, fundos de pensão e instituições similares domiciliadas no Brasil ou no exterior.

Para essas etapas, o faturamento corresponde à receita bruta apurada nos termos do art. 12 do Decreto-Lei nº 1.598/1977, auferida no ano-calendário anterior ao de apresentação do e-BEF e declarada na Escrituração Contábil Fiscal.

As entidades não relacionadas no cronograma específico deverão prestar as informações sobre beneficiários finais a partir da vigência da IN RFB nº 2.290/2025, observadas as regras aplicáveis a cada caso.

Como deve ser feita a entrega?

A apresentação do e-BEF deve ser realizada por meio dos formulários disponibilizados no Portal de Serviços Digitais da Receita Federal.
No caso de pessoas jurídicas, a apresentação deve ser feita de forma centralizada pelo estabelecimento matriz. A tentativa de transmissão por filial não será aceita, pois a gestão dos beneficiários finais é centralizada na matriz da entidade.

O formulário deverá ser assinado digitalmente pela entidade e pelos respectivos beneficiários finais inscritos no CPF. No caso de beneficiário final estrangeiro não inscrito no CPF, deverão ser prestadas informações adicionais e apresentado documento de identificação válido.

A Receita Federal poderá disponibilizar formulário pré-preenchido com dados constantes de seus sistemas, mas isso não afasta a responsabilidade da entidade de conferir, corrigir e complementar as informações quando necessário.

O e-BEF deverá conter, entre outros dados:

• as características que justificam o enquadramento da pessoa como beneficiária final;
• o período correspondente ao enquadramento;
• a identificação do beneficiário final pelo CPF, quando existente; e
• quando inexistente o CPF, dados como nome completo, data de nascimento, documento de identificação ou passaporte, país de residência fiscal, Número de Identificação Fiscal, nacionalidade, naturalidade, endereço residencial e e-mail.

Se o beneficiário final for pessoa não residente no Brasil, também deverá ser informado seu representante legal ou procurador no país, quando houver.

Guarda de documentos

Além de prestar as informações, a entidade deverá manter à disposição da Receita Federal a documentação que comprove sua eventual dispensa ou que fundamente as informações prestadas no e-BEF.

Essa documentação deverá ser preservada pelo prazo mínimo de cinco anos, contado do primeiro dia do exercício seguinte à data em que a pessoa física deixou de ser considerada beneficiária final ou à data de encerramento da entidade, conforme o caso.

Na prática, isso significa que não basta preencher o formulário. A empresa deve manter documentos societários, atas, alterações contratuais, procurações, livros societários e demais documentos que demonstrem por que determinada pessoa foi indicada como beneficiária final ou por que a entidade entende estar dispensada da obrigação.

Penalidades pelo descumprimento

A entidade que deixar de cumprir as regras, não apresentar o e-BEF ou apresentá-lo com omissões ou incorreções poderá ter sua inscrição no CNPJ suspensa.

Além disso, a suspensão poderá impedir a entidade de transacionar com instituições financeiras, inclusive quanto à movimentação de contas correntes, realização de aplicações financeiras e obtenção de empréstimos.

Antes da aplicação da suspensão, a Receita Federal deverá intimar a entidade para regularizar a pendência ou comprovar eventual dispensa, no prazo de 30 dias.

A apresentação do e-BEF fora do prazo também sujeita o contribuinte à multa por atraso, nos termos do art. 57 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001. Em linhas gerais:

• para pessoas jurídicas em início de atividade, imunes, isentas, optantes pelo lucro presumido ou pelo Simples Nacional, a multa é de R$ 500,00 por mês-calendário ou fração;
• para as demais pessoas jurídicas, a multa é de R$ 1.500,00 por mês-calendário ou fração; e
• para pessoas físicas, a multa é de R$ 100,00 por mês-calendário ou fração.
Informações falsas também podem gerar consequências mais graves, inclusive na esfera penal, caso caracterizada, em tese, falsidade ideológica.

Conclusão

As novas regras sobre beneficiário final reforçam a tendência de maior transparência societária, fiscal e cadastral. A Receita Federal passa a exigir não apenas a identificação formal dos sócios, mas também a indicação das pessoas físicas que efetivamente possuem, controlam ou influenciam as entidades e operações.

Para as empresas, o principal cuidado é revisar a estrutura societária, identificar corretamente os beneficiários finais, verificar se há obrigação de entrega do e-BEF e manter documentação suficiente para comprovar as informações prestadas ou eventual hipótese de dispensa.

O tema exige atenção porque o descumprimento da obrigação pode impactar diretamente a regularidade do CNPJ, o relacionamento bancário e a própria operação da empresa. Para estruturas mais simples, o trabalho tende a ser essencialmente cadastral e documental. Para grupos econômicos, fundos, SCPs, estruturas com participação estrangeira, trusts ou cadeias societárias complexas, será necessário um mapeamento mais cuidadoso da titularidade, do controle e da influência exercida por pessoas físicas em cada nível da estrutura.

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A semelhança, porém, não deve levar à conclusão de que a CBS será apenas uma nova denominação para as contribuições atualmente existentes. Embora haja continuidade na ideia de não cumulatividade, a forma de apuração dos créditos muda de maneira relevante. O PIS e a COFINS não cumulativos foram estruturados como regimes de creditamento limitado, enquanto a CBS tende a se aproximar de um modelo mais amplo de crédito financeiro.

Atualmente, as Leis nº 10.637/2002 e nº 10.833/2003 preveem hipóteses específicas de crédito de PIS e COFINS, como bens adquiridos para revenda, bens e serviços utilizados como insumo na prestação de serviços ou na produção de bens destinados à venda, energia elétrica, aluguéis pagos a pessoa jurídica, máquinas e equipamentos do ativo imobilizado, edificações, benfeitorias, devoluções, armazenagem e frete em determinadas situações.

Esse desenho sempre exigiu uma pergunta central: “esta despesa está prevista na lista legal de créditos?”. Em muitos casos, a resposta dependia da interpretação do conceito de insumo, especialmente para empresas prestadoras de serviços ou com operações mais complexas. Daí surgiu uma das principais fontes de contencioso do PIS/COFINS: discutir se determinado gasto é essencial ou relevante para a atividade empresarial e, portanto, se pode gerar crédito.

A CBS parte de outra lógica. Como regra, o contribuinte sujeito ao regime regular poderá apropriar créditos quando adquirir bens ou serviços tributados, desde que o débito correspondente à etapa anterior tenha sido extinto. A discussão, portanto, deixa de se concentrar exclusivamente na natureza da despesa e passa a envolver a tributação da operação anterior, a existência de vedação legal ao crédito, a regularidade do documento fiscal e a extinção do tributo devido pelo fornecedor.

Essa mudança desloca o foco do debate. No PIS e na COFINS, o empresário precisa analisar a despesa internamente para verificar se ela se encaixa em alguma das hipóteses legais de crédito. Na CBS, a lógica tende a ser inversa: se a aquisição de bem ou serviço foi tributada, se a CBS foi corretamente indicada no documento fiscal, se o débito correspondente foi extinto e se não houver vedação expressa, o crédito poderá ser apropriado.

Isso não significa que a CBS eliminará todas as discussões. Ainda haverá debates sobre operações de uso ou consumo pessoal, operações imunes, isentas ou sujeitas à alíquota zero, regimes específicos, documentos fiscais incorretos, estornos, fornecedores irregulares e situações em que a legislação vede expressamente o aproveitamento do crédito. No entanto, a tendência é que o contencioso típico do PIS/COFINS sobre o conceito de insumo perca relevância.

A razão é simples: no PIS e na COFINS, a lei precisa autorizar a tomada de crédito em hipóteses específicas; na CBS, o crédito passa a ser a regra geral do regime regular, enquanto as vedações devem estar expressamente previstas na legislação. Essa alteração é relevante porque aproxima a CBS da lógica de neutralidade esperada de um IVA, no qual a tributação deve recair sobre o consumo final, e não se transformar em custo acumulado ao longo da cadeia empresarial.

O alcance subjetivo também muda. No PIS/COFINS, a não cumulatividade é limitada a determinados contribuintes, enquanto muitas empresas permanecem no regime cumulativo, como ocorre com boa parte das empresas tributadas pelo lucro presumido. Com a CBS, todo contribuinte sujeito ao regime regular poderá, em regra, apurar créditos sobre suas aquisições tributadas. A exceção mais relevante fica para empresas que permanecerem em regimes diferenciados, como os optantes pelo Simples Nacional que não aderirem ao regime regular da CBS.

Também muda a forma de cálculo do crédito. No PIS/COFINS, em regra, o crédito é calculado pela aplicação das alíquotas das contribuições sobre o valor de determinados bens, serviços, custos ou despesas admitidas pela lei. Ou seja, a empresa identifica uma aquisição considerada creditável e calcula o crédito com base na alíquota aplicável sobre aquele valor.

Na CBS, o crédito se aproxima mais do tributo efetivamente incidente na operação anterior. O valor apropriável estará relacionado à CBS indicada no documento fiscal de aquisição, desde que o débito correspondente tenha sido extinto. Desse modo, o crédito deixa de ser apenas um cálculo feito pelo adquirente sobre certas despesas autorizadas e passa a depender da informação fiscal da operação anterior e da regularidade da extinção do tributo nela devido.

Na prática, a CBS poderá ser mais favorável que o PIS/COFINS em termos de amplitude de créditos, mas também exigirá maior controle operacional. Para o empresário, isso significa que não bastará olhar para a despesa internamente. Será necessário acompanhar a qualidade da documentação fiscal, o enquadramento das operações, a identificação correta da CBS destacada, a regularidade da etapa anterior e a extinção do débito.

Essa mudança também afeta a relação entre fornecedor e cliente. Se o fornecedor emite documento fiscal incorreto, destaca a CBS de forma inadequada ou não permite a extinção regular do débito, o problema pode se refletir no crédito do adquirente. A escolha de fornecedores, a conferência de notas fiscais, a organização dos cadastros e a parametrização dos sistemas passam a ter impacto direto na carga tributária efetiva da empresa.

Outro ponto relevante está na transição. Os créditos acumulados de PIS e COFINS não desaparecem automaticamente com a instituição da CBS. A legislação complementar prevê regras próprias para sua utilização, inclusive por compensação ou ressarcimento, de modo que as empresas deverão mapear seus saldos credores atuais e separá-los dos créditos que vierem a ser apropriados já no novo regime. Essa distinção será importante para evitar confusão entre créditos antigos, vinculados às regras do PIS/COFINS, e créditos novos, sujeitos à sistemática da CBS.

Em resumo, a CBS não será apenas um novo nome para o PIS/COFINS. Ela mantém a lógica de não cumulatividade, mas altera a forma de tomada de créditos, amplia o alcance do creditamento, reduz a dependência do antigo debate sobre insumos e aproxima o crédito do tributo efetivamente destacado e extinto na operação anterior.

Para os empresários, a principal mensagem é que a CBS tende a reduzir algumas discussões antigas, especialmente aquelas ligadas ao conceito de insumo, mas exigirá mais cuidado na gestão operacional dos créditos. A organização de documentos fiscais, fornecedores, cadastros, contratos e processos de apuração será essencial para aproveitar corretamente os créditos e evitar que falhas formais ou operacionais aumentem o custo tributário nos primeiros anos do novo regime.

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Para contextualizar, a LC 214/2025 passou a prever que a pessoa física que aufere receitas com locação, cessão onerosa ou arrendamento de bens imóveis poderá ser considerada contribuinte do regime regular do IBS e da CBS. Pela regra principal, isso ocorrerá quando duas condições forem atendidas cumulativamente: (i) a receita anual com essas operações superar R$ 240 mil; e (ii) a pessoa física realizar essas operações com mais de três imóveis distintos.

A dúvida interpretativa estava no dispositivo que trata do enquadramento no próprio ano-calendário, previsto no artigo 251, § 2º, II, da LC 214/2025. Pela sistemática da lei, se a pessoa física preenchesse os requisitos acima, passaria a ser contribuinte do IBS e da CBS em relação às operações imobiliárias no ano seguinte. No entanto, caso a receita de locação superasse em 20% o limite anual de R$ 240 mil — isto é, atingisse valor superior a R$ 288 mil —, o enquadramento poderia ocorrer já no próprio ano-calendário.

Embora o legislador tenha criado essa regra de enquadramento no próprio ano, a redação legal não deixava suficientemente claro se a superação do limite de R$ 288 mil, por si só, bastaria para caracterizar a pessoa física como contribuinte, ainda que ela não possuísse mais de três imóveis distintos. Daí surgia o risco de uma interpretação mais ampla, segundo a qual uma pessoa física com apenas um ou dois imóveis, mas com receita anual elevada de aluguel, também poderia ser submetida ao IBS e à CBS.

Com a edição dos regulamentos do IBS e da CBS, o tema foi esclarecido. Tanto a Resolução CGIBS nº 6/2026, no art. 382, § 1º, III, quanto o Decreto nº 12.955/2026, também no art. 382, § 1º, III, passaram a prever expressamente que a hipótese de enquadramento no próprio ano-calendário por superação do limite de receita deve observar a quantidade de imóveis distintos prevista na alínea “b” do inciso I do caput:

Decreto 12.955/2026
Art. 382. (…)

§ 1º Também será considerada contribuinte do regime regular da CBS, no próprio ano-calendário, a pessoa física de que trata o caput, em relação às seguintes operações de: (Art. 251, § 2º, da Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025)

III – locação, cessão onerosa ou arrendamento de bem imóvel em valor que exceda em 20% (vinte por cento) o limite previsto no inciso I, alínea “a”, do caput, observada a quantidade de imóveis distintos prevista no inciso I, alínea “b”, do caput.

Em termos práticos, os regulamentos deixaram claro que o critério de receita, isoladamente, não é suficiente. Mesmo na hipótese de enquadramento no próprio ano-calendário, a tributação da pessoa física locadora pelo IBS e pela CBS permanece condicionada ao atendimento do requisito relativo à quantidade de imóveis distintos. Isso reforça a interpretação de que, para as operações de locação, cessão onerosa ou arrendamento, os requisitos de receita e de quantidade de imóveis são cumulativos.

Com isso, foi endereçada a dúvida que afetava pessoas físicas que poderiam superar o patamar anual de receita com locação, mas não possuíam mais de três imóveis distintos. A regulamentação reduz substancialmente o espaço para interpretações mais favoráveis ao Fisco, que poderiam sustentar o enquadramento apenas com base na superação do limite de receita.

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Na ocasião, destacou-se que essa alteração vinha sendo objeto de críticas de diversos setores da economia, que questionavam a premissa adotada pelo legislador ao classificar o Lucro Presumido como um benefício fiscal. Ressaltou-se que o Lucro Presumido sempre foi compreendido como uma forma alternativa de apuração da base de cálculo do IRPJ e da CSLL, concebida para simplificar o cumprimento das obrigações tributárias, especialmente para empresas de pequeno e médio porte. A deturpação desse conceito poderia resultar em um movimento de contribuintes buscando o Judiciário para discutir a validade da cobrança majorada.

Foi nesse contexto que uma empresa do setor de empreendimentos imobiliários, representada pelo Teixeira Fortes, impetrou mandado de segurança perante a Justiça Federal de São Paulo, buscando afastar a aplicação do acréscimo de 10% no percentual de presunção estabelecido pela LC nº 224/2025. A empresa sustentou que o regime do lucro presumido não constitui benefício fiscal, mas apenas forma, legalmente prevista, para a determinação da base de cálculo do imposto de renda, ao lado do lucro real e do lucro arbitrado. Assim, a inclusão desse regime entre os benefícios sujeitos a redução representaria indevida alteração de sua natureza jurídica e implicaria majoração indireta da carga tributária sem fundamento constitucional adequado.

Ao apreciar o pedido liminar, o Juízo da 26ª Vara Cível Federal de São Paulo reconheceu a plausibilidade da tese e deferiu a medida. A decisão destacou que o próprio Código Tributário Nacional prevê diferentes métodos de apuração da base de cálculo do imposto de renda, dispondo que ela pode ser “real, arbitrada ou presumida” (art. 44). Nesse contexto, o regime do lucro presumido constitui apenas uma das técnicas admitidas pela legislação para a determinação da base tributável:

“O artigo 44 do Código Tributário Nacional, ao tratar do imposto sobre a renda e proventos de qualquer natureza, estabelece: “Art. 44 – A base de cálculo do imposto é o montante, real, arbitrado ou presumido, da renda ou dos proventos tributáveis.”.

(…)

É, pois, o lucro presumido, uma das formas admitidas pela Lei para a determinação da base imponível, juntamente com o lucro real e o lucro arbitrado. Não se trata de um benefício fiscal, mas de uma opção do contribuinte, dentro de certos limites, por uma forma de tributação.”

A decisão vai além ao apontar que a legislação não pode alterar a natureza jurídica de um regime de apuração já previsto em lei para submetê-lo ao regime jurídico aplicável aos benefícios fiscais:

“Não pode, o legislador, alterar a realidade e transformar uma forma de tributação, prevista em Lei, em um benefício, e, por esta razão, tratá-la como tal, aplicando-lhe o respectivo regime jurídico.”

Além da plausibilidade do direito invocado, o Juízo reconheceu a presença do perigo de dano, uma vez que a majoração dos percentuais de presunção passaria a produzir efeitos já nos próximos períodos de apuração. Como destacado na decisão, no caso da impetrante a apuração do IRPJ e da CSLL ocorre de forma trimestral, de modo que a exigência decorrente da nova sistemática seria aplicada já no mês de abril, com impacto imediato sobre a carga tributária da empresa.

Diante desse cenário, foi determinada a suspensão da exigibilidade do crédito tributário decorrente da majoração de 10% nos percentuais de presunção prevista no art. 4º, §4º, VII e §5º da LC nº 224/2025, assegurando à empresa o direito de apurar e recolher o IRPJ e a CSLL mediante a aplicação dos percentuais originais de presunção.

A liminar está alinhada com recente decisão proferida pelo Tribunal Regional Federal da 3ª Região (TRF-3), que afastou a aplicação do adicional de 10% previsto na LC nº 224/2025 para uma empresa optante pelo regime do lucro presumido[1]. No caso analisado, o relator, desembargador Wilson Zauhy, reconheceu que a majoração da carga tributária decorrente da aplicação desse adicional viola o princípio da legalidade e desconsidera a natureza jurídica do regime de apuração adotado pelas empresas.

Ao examinar a controvérsia, o relator destacou que o lucro presumido constitui técnica legal de determinação da base de cálculo do imposto, ao lado do lucro real e do lucro arbitrado, não podendo ser equiparado a benefício fiscal sujeito a redução por meio de política de revisão de incentivos tributários. A decisão representa o primeiro precedente de segunda instância favorável aos contribuintes e reforça a consistência da tese.

A decisão evidencia a plausibilidade da discussão sobre os limites da atuação legislativa na redefinição do regime do Lucro Presumido. Ao reconhecer que esse regime constitui técnica de apuração da base de cálculo — e não benefício fiscal — o Judiciário sinaliza para a necessidade de preservação da coerência do sistema tributário e da segurança jurídica na definição das formas de tributação aplicáveis às empresas.

[1] Agravo de instrumento nº 5003793-26.2026.4.03.0000, 4ª Turma.

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O legislador tentou desenhar um filtro objetivo. Pelo art. 251, § 1º, I, a pessoa física será considerada contribuinte na locação se, no ano-calendário anterior, ocorrerem, simultaneamente, dois fatos: a receita total com locação, cessão onerosa e arrendamento, exceder R$ 240 mil, E as operações tiverem por objeto mais de 3 bens imóveis distintos:

Art. 251. As operações com bens imóveis realizadas por contribuintes que apurarem o IBS e a CBS no regime regular ficam sujeitas ao regime específico previsto neste Capítulo.

§ 1º As pessoas físicas que realizarem operações com bens imóveis serão consideradas contribuintes do regime regular do IBS e da CBS e sujeitas ao regime de que trata este Capítulo, nos casos de:

I – locação, cessão onerosa e arrendamento de bem imóvel, desde que, no ano-calendário anterior:

a) a receita total com essas operações exceda R$ 240.000 (duzentos e quarenta mil reais); e
b) tenham por objeto mais de 3 (três) bens imóveis distintos;

A própria lei, porém, cria uma regra adicional no art. 251, § 2º, para enquadramento no próprio ano-calendário. No inciso II do § 2º, prevê-se que também será considerada contribuinte, no próprio ano, a pessoa física que realizar locação em valor que exceda em 20% o limite da alínea “a” do inciso I do § 1º. Em termos práticos, fala-se de superar R$ 288 mil no ano:

Art. 251. (…)

§ 2º Também será considerada contribuinte do regime regular do IBS e da CBS no próprio ano calendário, a pessoa física de que trata o caput do § 1º deste artigo, em relação às seguintes operações: (…)

II – a locação, cessão onerosa ou arrendamento de bem imóvel em valor que exceda em 20% (vinte por cento) o limite previsto na alínea “a” do inciso I do § 1º deste artigo.

E aqui parece haver um ponto que muitas pessoas que se propõem a comentar o novel diploma estão se olvidando. Com efeito, valendo-se do advérbio de inclusão “também”, o §2º, II, da LC 214/25, remete expressamente ao limite de receita da alínea “a”, mas não menciona o requisito de mais de 3 imóveis distintos previsto na alínea “b”.

Isso tem gerado duas leituras:

(a) a que preserva a cumulatividade dos requisitos;

(b) e a que permite concluir que, no próprio ano, bastaria ultrapassar o patamar de receita para surgir a condição de contribuinte, ainda que o locador tenha menos de 3 imóveis.

Quem defende o primeiro ponto de vista, pode argumentar que se o § 1º exige receita e pluralidade de imóveis para caracterizar a atividade econômica na locação, o § 2º deveria funcionar como regra de antecipação do enquadramento apenas para quem já preencheu esses requisitos.

O problema é que a redação do § 2º, II, permite, com facilidade, uma interpretação mais favorável ao Fisco. De fato, o texto fala apenas em exceder em 20% o limite de receita, valendo-se do advérbio de inclusão “também”, podendo-se, destarte, sustentar que a exigência de mais de 3 imóveis não se aplica nessa hipótese. Nessa leitura, um locador com receita anual acima de R$ 288 mil, mesmo com menos de 3 imóveis, poderia ser enquadrado como contribuinte do IBS/CBS ainda no próprio ano.

A redação poderia ter evitado essa dúvida se o legislador tivesse deixado expresso que o § 2º, II apenas antecipa o enquadramento “no próprio ano”, mantidas as mesmas condições do § 1º, I, isto é, não só o limite de receita da alínea “a”, mas também o requisito da alínea “b”, relativo a mais de 3 imóveis distintos; ao remeter apenas ao parâmetro financeiro, o texto acaba abrindo margem para a leitura de que o critério patrimonial não seria exigível nessa hipótese.

Essa ambiguidade normativa é ruim para todos, na medida em que gera incerteza na precificação e na organização da atividade de locação de imóveis, tão explorada no país.

Fora isso, do ponto de vista constitucional, ela tensiona o princípio da legalidade tributária (CF, art. 150, I), porque o dever de recolher IBS/CBS e o próprio enquadramento do sujeito passivo precisam decorrer de hipótese legal clara e completa; se a lei não é inequívoca sobre a cumulatividade dos requisitos, abre-se espaço para o Fisco sustentar, sem previsão expressa, que a mera receita elevada já basta para enquadrar como contribuinte e autuar locadores com poucos imóveis.

Como dito, o tema merece atenção, pois a ambiguidade no dispositivo pode atingir justamente quem aufere receita de aluguel superior àquela prevista em lei, mas não possui carteira pulverizada de imóveis. Em prevalência à interpretação literal do § 2º, II, o marco de R$ 288 mil pode funcionar como gatilho isolado, tornando dispensável o critério de pluralidade de imóveis, embora ele tenha sido adotado como filtro no § 1º.

Em síntese, a LC 214/2025 elevou o grau de regulação sobre a renda de aluguéis ao submeter a locação, em certos casos, ao IBS/CBS, mas deixou uma indefinição relevante no art. 251 sobre se, no enquadramento “no próprio ano”, os requisitos continuam necessariamente cumulativos.

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Com o advento da Lei Complementar nº 214/2025 (LC 214/25), que instituiu a reforma tributária do consumo, a operação de alugar um imóvel passou a estar expressamente inserida no novo regime de tributação, de modo que, quando configuradas as hipóteses legais, a locação ficará sujeita à incidência dos novos tributos IBS e CBS sobre o valor do aluguel.[1]

Na prática, isso afeta diretamente a forma como empresários e famílias estruturam a exploração de imóveis para renda, seja na pessoa física, seja por holding, porque o novo IVA poderá passar a incidir sobre o aluguel em determinados cenários.

A seguir, será demonstrado o “antes e depois” da tributação dos aluguéis em diferentes cenários (pessoa física contribuinte do IVA, pessoa física não contribuinte e holding patrimonial), de maneira objetiva e com números, adotando como premissa um IVA total (IBS+CBS) de 28% e, para locação, redutor de 70%[2], o que resulta em alíquota efetiva de 8,4%.

Como funciona hoje: Pessoa Física x Holding

Hoje, na pessoa física, o aluguel é tributado pelo IRPF, com alíquotas progressivas que podem chegar a 27,5% sobre o rendimento recebido.
Já na holding patrimonial (lucro presumido), a tributação de referência é próxima de 14,5% sobre a receita de aluguel, somando IRPJ, CSLL e PIS/COFINS (cumulativos), com variações conforme o volume de receita e a incidência do adicional de IRPJ.

A carga de referência de 14,5% na holding decorre, em linhas gerais, da soma de PIS/COFINS cumulativos (3,65%, no regime do lucro presumido), com IRPJ e CSLL apurados sobre a base presumida (em regra, 32% da receita), aplicando-se IRPJ de 15% (equivalente a 4,8% da receita) e CSLL de 9% (equivalente a 2,88% da receita), podendo ainda incidir o adicional de IRPJ (10%) sobre a parcela do lucro presumido que exceder o patamar mensal legal; por isso, a depender do nível de receita, a alíquota varia entre 11,33% e 14,5%.

Assim, com olhar somente à tributação do rendimento de locação (sem considerar custos de estrutura ou objetivos patrimoniais), a holding, em regra, apresenta no regime anterior carga inferior à da pessoa física na alíquota máxima do IRPF, o que explica seu uso recorrente para centralizar e otimizar a tributação de receitas de aluguel.

O que muda com a Lei Complementar nº 214/25: quando a Pessoa Física vira contribuinte do IBS/CBS

A LC 214/25 enquadra a locação, cessão onerosa e arrendamento de bem imóvel como operações sujeitas ao novo sistema, de modo que, para todas as holdings e determinados locadores na pessoa física, passará a incidir IBS e CBS sobre o aluguel recebido.

Quanto às holdings, isso significa que o bloco de PIS/COFINS incidente sobre a receita de aluguel tende a ser substituído pela incidência de IBS/CBS na operação de locação (com a alíquota própria do novo sistema e as reduções aplicáveis), alterando a composição da carga sobre o aluguel.

No caso da Pessoa Física, a tributação por IBS/CBS não é automática. A Pessoa Física passa a ser contribuinte do IBS/CBS na locação quando, no ano-calendário anterior, se:

(i) a receita total de locação exceder R$ 240.000; e
(ii) essas operações tiverem por objeto mais de 3 imóveis distintos; e ainda,
(iii) será também contribuinte se a receita da locação superar, no próprio ano da operação, R$ 288.000.

Em outras palavras: a reforma cria um “degrau” em que, além do IRPF, o aluguel pode sofrer também a incidência de IBS/CBS, elevando a carga total.

Cenário novo para a Pessoa Física: de 27,5% para 35,9%

Para a pessoa física que se enquadrar como contribuinte do IVA na locação, a conta a se fazer para calcular o impacto é a soma da alíquota de IBS/CBS com o IRPF sobre o aluguel.

Ao tratar de locação, a LC 214/25 prevê uma redução de 70% na alíquota do IBS/CBS[3], de modo que se aplica apenas 30% da alíquota “cheia” do IVA à operação; assim, adotando-se como premissa um IVA total de 28%, chega-se à alíquota efetiva de 8,4%.

Portanto, a carga total resultaria em 35,9% – soma de 27,5% (de IRPF) + 8,4% (de IBS/CBS), número que vem aparecendo com frequência em simulações de mercado.

Cenário novo para a Holding: como é hoje e como tende a ficar com a reforma tributária (implementação do IVA)

Nas holdings patrimoniais que exploram imóveis por locação e apuram pelo Lucro Presumido, a carga sobre a receita do aluguel costuma perfazer aproximadamente 14,5%, conforme introdução.

Com a LC 214/25, passa a incidir IBS/CBS também sobre a locação de imóveis por essas pessoas jurídicas, e, adotando a premissa de IVA total de 28%, também se aplica à locação o redutor de 70%, de modo que, como visto, a alíquota efetiva de IBS/CBS na locação totalizaria 8,4%.

Para projetar a carga da holding “pós-reforma”, o raciocínio a se fazer é tratar o IBS/CBS como substituto do bloco de PIS/COFINS na tributação do consumo, mantendo-se os componentes de IRPJ/CSLL do Lucro Presumido; assim, a conta padrão é:

14,5% − 3,65% + 8,4% = 19,25%

A holding, que hoje é onerada em 14,5%, tende a “saltar” para 19,25% pela troca PIS/COFINS → IBS/CBS (IVA), sob as premissas acima. Tem sido comum o apontamento de alíquotas menores em pronunciamentos de Youtubers e algumas imobiliárias, mas considerando a alíquota efetiva de 28% de IVA, a alíquota de referência de locação a holdings passará de fato a 19,25%.

Ressalte-se que os rendimentos de aluguel, quando auferidos via holding e distribuídos aos sócios, podem se sujeitar ao adicional progressivo de até 10% criado pela Lei nº 15.270/2025 para quem ultrapassa R$ 600 mil/ano, razão pela qual a escolha do melhor modelo para otimizar a tributação depende, em grande medida, do volume da receita de aluguel e da forma de remuneração efetiva dos beneficiários.

Assim, sem considerar o adicional de 10% (por não se aplicar ao caso concreto), a carga de referência da holding na locação tende a ficar em aproximadamente 19,25%; no pior cenário, em que o adicional de 10% efetivamente incida sobre o lucro distribuído, deve-se somar esse impacto ao comparativo, o que pode aproximar o custo total do patamar de 29%, a depender do quanto do resultado é efetivamente distribuído aos sócios.

Comparativos diretos do IVA sobre a locação de imóveis

Para sintetizar o que foi exposto, ilustra-se em quadro comparativo os impactos na tributação dos aluguéis nos principais cenários:

Conclusão. O que deve ser avaliado

Em síntese, a LC 214/25 introduz um ponto de inflexão na renda de aluguéis, de modo que, a depender do volume de receita e da quantidade de imóveis, a pessoa física pode passar a ser considerada contribuinte do IBS/CBS, passando a suportar, além do Imposto de Renda (27,5%), também o IVA (com alíquota reduzida de 8,4%).

Nesse contexto, sob a ótica estritamente tributária da locação, a holding patrimonial, prima facie, se consolida como a alternativa mais eficiente para a exploração de imóveis, sobretudo quando a pessoa física se enquadra como contribuinte do IBS/CBS e passa a suportar cumulativamente o IVA e o IRPF sobre o aluguel.

É por essa razão que a definição do planejamento mais eficiente exige análise do volume da receita (e do lucro efetivamente distribuível), da estrutura de custos e obrigações da pessoa jurídica, da forma de remuneração dos sócios e de eventual incidência do adicional de até 10% sobre rendimentos elevados, para o fim de calibrar o modelo que produza a melhor eficiência tributária e operacional no caso concreto.

[1] Estima-se a alíquota do IBS/CBS em 28%, parametrizada nos termos do teto máximo que a alíquota poderá alcançar, nos termos da Emenda Constitucional nº 132/2023 e Lei Complementar nº 214/2025 (artigo 475, § 11).

[2] Nos termos da Lei Complementar nº 214/2025 (regime específico de bens imóveis), as alíquotas do IBS e da CBS aplicáveis às operações de locação, cessão onerosa e arrendamento de bens imóveis sofrem redução de 70% (art. 261, parágrafo único), quando realizadas por contribuinte sujeito ao regime regular.

[3] Art. 261. As alíquotas do IBS e da CBS relativas às operações de que trata este Capítulo ficam reduzidas em 50% (cinquenta por cento). Parágrafo único. As alíquotas do IBS e da CBS relativas às operações de locação, cessão onerosa e arrendamento de bens imóveis ficam reduzidas em 70% (setenta por cento).

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Pelo regime clássico, o valor recebido por doação não constitui renda ou provento de qualquer natureza, mas simples transmissão gratuita de patrimônio, sujeita ao ITCMD, imposto de competência dos Estados. Entretanto, a Lei nº 15.270/2025 adotou conceito ampliado de base de cálculo para fins de apuração da tributação mínima, determinando que sejam considerados não apenas rendimentos tributáveis, mas também valores isentos, sujeitos à alíquota zero ou à tributação exclusiva.

Nesse contexto, a doação simples – isto é, aquela que não possui natureza sucessória – passa a integrar a base de cálculo da tributação mínima do IRPF. Assim, embora permaneça formalmente isenta na sistemática ordinária do imposto de renda, poderá gerar incidência complementar de até 10%, caso o contribuinte atinja os patamares legais de renda.

A própria lei estabelece exceção específica. Não integram a base da tributação mínima os valores recebidos por doação em adiantamento de legítima ou vinculados à herança. Trata-se de hipótese expressamente prevista no art. 16-A, que exclui as doações com inequívoca natureza sucessória. São exemplos a doação de pai para filho declarada como adiantamento de legítima ou a transferência de bens a herdeiro necessário com imputação à futura partilha. Nessas situações, a transferência funciona como antecipação da herança, razão pela qual o legislador afastou a incidência da alíquota mínima.

Por outro lado, doações realizadas a terceiros que não sejam herdeiros necessários, ou doações feitas sem vinculação sucessória expressa, não se enquadram na exclusão legal. Nesses casos, a operação poderá impactar a apuração do imposto mínimo, elevando a carga tributária efetiva do beneficiário.

A inclusão das doações na base da tributação mínima suscita relevante debate constitucional. O imposto sobre a renda, nos termos da Constituição Federal, incide sobre acréscimo patrimonial decorrente do produto do capital, do trabalho ou da combinação de ambos. A doação, por sua natureza, não decorre de atividade econômica do beneficiário, mas de mera transferência gratuita de patrimônio, tradicionalmente submetida ao ITCMD, nos termos do art. 155, I, da Constituição.

A tributação dessas transferências pelo IR, ainda que sob a técnica de imposto mínimo, pode ensejar questionamentos quanto à compatibilidade com o conceito constitucional de renda e quanto à possibilidade de bitributação material sobre o mesmo fato econômico já tributado pelos Estados. Embora haja entendimento jurisprudencial admitindo a incidência de imposto de renda sobre ganho de capital em operações envolvendo doações ou heranças, tal entendimento refere-se à valorização patrimonial do bem, e não à transmissão gratuita em si. A controvérsia inaugurada pela Lei nº 15.270/2025 é distinta e ainda carece de definição jurisprudencial.

Diante desse novo cenário, torna-se essencial que os contribuintes avaliem cuidadosamente a natureza jurídica da doação realizada ou recebida. A correta qualificação como adiantamento de legítima ou como simples liberalidade pode alterar significativamente o tratamento tributário aplicável. Caso a operação seja enquadrada na hipótese tributável pela nova sistemática, é possível discutir judicialmente a exigência, inclusive de forma preventiva, especialmente sob o fundamento de incompatibilidade com o conceito constitucional de renda e de potencial sobreposição com o ITCMD.

A nova disciplina impõe, portanto, maior atenção ao planejamento patrimonial e sucessório. A definição adequada da natureza da doação e a análise estratégica dos riscos fiscais tornam-se medidas fundamentais para evitar impactos tributários inesperados ou estruturar eventual questionamento da cobrança.

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Nesse contexto, foi publicada recentemente a Lei Complementar nº 227/2026, que alterou dispositivos do Código Tributário Nacional justamente na parte que regula o ITBI. A justificativa apresentada para essas mudanças foi, ao menos no discurso oficial, conferir maior segurança jurídica à cobrança do imposto, historicamente marcado por disputas judiciais, envolvendo temas que vão desde o momento de incidência do imposto até a definição específica de sua base de cálculo.

Apesar da declarada intenção de busca por clareza e estabilidade, as alterações promovidas pela Lei Complementar nº 227/2026 tendem a produzir o efeito oposto: a nova disciplina reacende conflitos que já haviam sido enfrentados e, em grande medida, superados. O resultado é a ampliação do grau de incerteza e o aumento da judicialização em torno do ITBI, com impactos diretos para contribuintes e investidores do mercado imobiliário.

O ITBI no cenário atual

O ITBI sempre esteve no centro de intensas disputas judiciais. Ao longo dos anos, contribuintes e municípios discutiram praticamente todos os aspectos do imposto. Entre essas controvérsias, uma das mais relevantes foi enfrentada pelo Superior Tribunal de Justiça, que julgou a matéria sob o rito dos recursos repetitivos (Tema nº 1.113).

Nesse julgamento, o STJ fixou três teses centrais que colocaram fim a uma discussão que se arrastava há anos. A Corte definiu que:

i. a base de cálculo do ITBI é o valor do imóvel transmitido em condições normais de mercado, não estando vinculada à base de cálculo do IPTU, que nem sequer pode ser utilizada como piso de tributação;

ii. o valor da transação declarado pelo contribuinte goza da presunção de que é condizente com o valor de mercado, que somente pode ser afastada pelo fisco mediante a regular instauração de processo administrativo próprio (art. 148 do CTN);

iii. o Município não pode arbitrar previamente a base de cálculo do ITBI com respaldo em valor de referência por ele estabelecido unilateralmente.

Na prática, essas teses afastaram a utilização automática de tabelas ou valores pré-fixados pelos municípios, reforçaram a validade do preço efetivamente praticado na transação e atribuíram à Fazenda Pública o ônus de demonstrar, por meio de procedimento administrativo próprio, regular e devidamente fundamentado, que o valor declarado eventualmente não reflete o valor de mercado do imóvel. Ou seja, a desconsideração do valor da operação passou a ser exceção, não a regra.

Apesar disso, muitos municípios passaram a resistir ao novo entendimento. Em vez de respeitar a presunção de validade do valor declarado, diversas administrações tributárias passaram a instaurar procedimentos administrativos apenas como uma formalidade, ao final dos quais a conclusão era, invariavelmente, pela inadequação do valor informado pelo contribuinte. Essa prática, em muitos casos, acabava forçando o contribuinte a recorrer ao Poder Judiciário para afastar cobranças excessivas de ITBI.

É nesse cenário que surgem as alterações promovidas pela Lei Complementar nº 227/2026. Na contramão do que foi decidido pelo STJ, as novas regras tendem a validar essa prática adotada pelos municípios, transformando em regra a apuração prévia da base de cálculo pelo Fisco. Com isso, transfere-se ao contribuinte a obrigação de demonstrar que o valor estimado pela administração não tem fundamento, reintroduzindo discussões que já se encontravam, ao menos do ponto de vista jurisprudencial, superadas.

O que muda com a Lei Complementar nº 227/2026

A Lei Complementar nº 227/2026 promoveu alterações relevantes nas regras do ITBI, envolvendo tanto a definição do fato gerador quanto a forma de apuração da base de cálculo do imposto. As mudanças, no entanto, não seguiram uma lógica uniforme: enquanto alguns pontos caminham em sintonia com o entendimento já consolidado pelos tribunais, outros representam claro retrocesso em relação à jurisprudência mais recente.

No que diz respeito ao fato gerador, a LC 227 se resumiu a esclarecer as hipóteses em que o imposto é devido. A nova redação deixou expresso que o ITBI incide apenas sobre transmissões realizadas entre pessoas vivas e de forma onerosa, afastando qualquer dúvida quanto à distinção em relação a outros tributos sobre transmissão.

Vale destacar que havia previsão de um dispositivo que permitiria a antecipação do pagamento do ITBI, antes mesmo da formalização da transferência do imóvel no cartório de registro. Esse dispositivo acabou sendo vetado, mantendo-se a sistemática atual, segundo a qual o imposto só é exigido com o registro da transmissão no cartório de imóveis. O veto evitou a criação de um novo foco de controvérsia e preservou a coerência do sistema nesse aspecto.

O maior impacto da Lei Complementar nº 227/2026, contudo, está nas mudanças relativas à base de cálculo do ITBI. A nova disciplina restitui a dinâmica pela qual o Fisco passa a atribuir previamente um valor de mercado ao imóvel, valor esse que servirá de base para o cálculo do imposto. Embora a lei preveja a possibilidade de contestação pelo contribuinte, esse modelo acaba por desconsiderar o valor declarado na operação, que, até então, gozava de presunção de legitimidade reconhecida pela jurisprudência.

Nesse cenário, é bastante provável que os municípios passem a adotar — ou intensificar — a utilização de cadastros gerais de valores imobiliários, nos quais a própria administração tributária atribui previamente um suposto valor de mercado aos imóveis. Trata-se de uma lógica já conhecida, como ocorre atualmente na cidade de São Paulo com o chamado “valor de referência”, que serve como base inicial para o cálculo do ITBI, independentemente do preço efetivamente praticado na operação.

Além disso, a nova sistemática transfere ao contribuinte o custo e a responsabilidade de apresentar uma chamada “avaliação contraditória” para questionar o valor previamente fixado pela administração tributária. Na prática, isso significa que o cidadão deixa de ser presumidamente correto e passa a ter de provar que o valor atribuído pelo Fisco não reflete a realidade da transação, invertendo a lógica que havia sido consolidada pelo Superior Tribunal de Justiça.

Essas mudanças tendem a reavivar discussões que já estavam superadas na jurisprudência. Em vez de aproveitar a oportunidade para incorporar ao texto legal o entendimento firmado pelo STJ e, com isso, reduzir conflitos, o legislador optou por um modelo que valida práticas antes questionadas e deve gerar ainda mais disputas entre contribuintes e municípios. O resultado provável é o aumento da insegurança jurídica e da judicialização em torno do ITBI, exatamente o oposto do que se pretendia.

Conclusão

As alterações promovidas pela Lei Complementar nº 227/2026 não eliminam as incertezas em torno do ITBI. Embora o discurso oficial tenha sido o de conferir segurança jurídica à cobrança do imposto, o efeito prático tende a ser o oposto. Ao legitimar a atribuição prévia do valor do imóvel pelo Fisco e transferir ao contribuinte o ônus de contestar esse valor, a nova lei reabre discussões que já haviam sido enfrentadas e superadas pelo Superior Tribunal de Justiça.

É fundamental que contribuintes e investidores do mercado imobiliário redobrem a atenção na apuração do imposto e estejam preparados para questionar cobranças que não reflitam o valor real da operação. A promessa de segurança jurídica feita pela reforma, ao menos no que diz respeito ao ITBI, ainda está longe de se concretizar.

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