A Norma Regulamentadora nº 1 (NR-1) sempre ocupou um papel central no sistema de segurança e saúde no trabalho, por estabelecer as disposições gerais aplicáveis a todas as demais normas e estruturar as obrigações básicas de empregadores e trabalhadores. Contudo, as recentes atualizações promovidas pelo Ministério do Trabalho e Emprego elevaram significativamente o nível de exigência e responsabilidade das empresas.

A principal mudança está na incorporação expressa dos riscos psicossociais ao Gerenciamento de Riscos Ocupacionais (GRO) e ao Programa de Gerenciamento de Riscos (PGR), inovação introduzida pela Portaria MTE nº 1.419, de 27 de agosto de 2024, com vigência a partir de maio de 2025. A partir desse novo marco, saúde mental deixa de ser apenas um tema de boas práticas e passa a integrar, de forma obrigatória, o núcleo da gestão de riscos trabalhistas.

II – Da segurança física à saúde integral do trabalho

Historicamente, a prevenção em segurança do trabalho esteve concentrada em riscos objetivos, como os físicos, químicos, biológicos ou mecânicos. A nova NR-1 amplia esse horizonte ao reconhecer que a organização do trabalho, o modelo de gestão, as relações interpessoais e as exigências emocionais também podem gerar adoecimento, afastamentos, queda de produtividade e passivos relevantes.

Estresse excessivo, sobrecarga mental, assédio, conflitos recorrentes, jornadas imprevisíveis e liderança abusiva passam a ser considerados fatores de risco ocupacional, devendo ser identificados, avaliados, controlados e documentados, da mesma forma que qualquer outro risco tradicional.

III – O que muda, na prática, para as empresas

Com a atualização da NR-1, o GRO (Gerenciamento de Riscos Ocupacionais) e o PGR (Programa de Gerenciamento de Riscos) deixam de ser documentos meramente formais e passam a exigir uma gestão ativa, contínua e estruturada dos riscos, incluindo os psicossociais. Entre os principais impactos práticos, destacam-se:

• Obrigatoriedade de inclusão dos riscos psicossociais no inventário de riscos e no plano de ação do PGR:

A partir da nova redação da NR-1, as empresas devem, obrigatoriamente, identificar, avaliar e registrar os riscos psicossociais em seu inventário de riscos, bem como definir medidas preventivas ou corretivas no plano de ação do PGR.

O inventário de riscos é o documento que reúne, de forma sistematizada, todos os riscos existentes na organização, classificados conforme sua probabilidade e severidade. No caso dos riscos psicossociais, o enfoque é organizacional e coletivo, considerando fatores como pressão excessiva por metas, sobrecarga de trabalho, falhas de comunicação, conflitos interpessoais, jornadas imprevisíveis e estilos de liderança inadequados. A norma não impõe um modelo único, mas exige que a empresa demonstre tecnicamente quais fatores foram identificados e como foram avaliados.

Já o plano de ação é o instrumento que transforma o diagnóstico em medidas concretas de prevenção e controle. Ele deve indicar o que será feito, por quem, em que prazo e com qual prioridade, permitindo o acompanhamento e a avaliação da eficácia das medidas adotadas. Exemplos de ações incluem revisão de metas e cargas de trabalho, ajustes de jornadas, capacitação de lideranças, fortalecimento de canais de escuta e revisão de processos de gestão. A NR-1 também não impõe modelo único de plano de ação, mas exige coerência com o inventário e efetividade das medidas.

• Avaliação periódica dos riscos, no máximo a cada dois anos, ou sempre que houver mudanças organizacionais, acidentes, adoecimentos ou ineficácia das medidas adotadas:

A NR-1 estabelece que os riscos devem ser reavaliados periodicamente, no máximo a cada dois anos, e sempre que ocorrerem situações que possam alterar o cenário de risco.

As chamadas mudanças organizacionais abrangem, por exemplo, reestruturações internas, alterações de jornada ou turnos, implementação de novos processos, tecnologias ou metas, mudanças na liderança ou na forma de supervisão, além de contextos de crise, acidentes ou aumento de adoecimentos relacionados ao trabalho. Sempre que a forma de organização do trabalho se altera, há potencial impacto nos fatores psicossociais, o que exige revisão do inventário e do plano de ação.

• Participação formal dos trabalhadores, com consultas sobre percepção de riscos e acesso à documentação do PGR:

A atualização da NR-1 reforça a necessidade de participação efetiva dos trabalhadores no processo de gerenciamento de riscos. Isso significa que a empresa deve realizar consultas formais sobre a percepção dos riscos existentes e garantir acesso à documentação do PGR.

Essa participação não implica entrevistas clínicas individuais ou abordagens invasivas. Na prática, pode ocorrer por meio de questionários estruturados, reuniões coletivas, workshops por área, escutas mediadas pela CIPA ou outros mecanismos adequados à realidade da organização. O essencial é que essas consultas sejam documentadas e consideradas na identificação e no tratamento dos riscos.

• Análise ampliada de acidentes e doenças, considerando não apenas fatores técnicos, mas também organizacionais e psicossociais:

Outro avanço relevante é a exigência de que a análise de acidentes e doenças relacionadas ao trabalho considere, além dos fatores técnicos imediatos, aspectos organizacionais e psicossociais.

Isso significa avaliar se sobrecarga de trabalho, pressão excessiva, falhas de comunicação ou problemas de gestão contribuíram para o evento, utilizando essas análises como base para revisão e aprimoramento das medidas preventivas.

• Responsabilidade compartilhada entre empresas contratantes e contratadas, com troca de informações e adoção de medidas preventivas conjuntas:

Nas relações de terceirização ou prestação de serviços, a NR-1 detalha a responsabilidade compartilhada no GRO. Empresas contratantes e contratadas devem trocar informações sobre os riscos existentes, inclusive psicossociais, e adotar medidas preventivas de forma coordenada, especialmente quando atuam no mesmo ambiente de trabalho.

Essa troca deve ser formalizada e integrada à gestão de riscos, evitando lacunas ou sobreposição de responsabilidades.

• Ampliação e rigor na documentação, que deve estar atualizada, acessível e disponível para fiscalização:

Todas essas exigências reforçam a ampliação e o rigor da documentação em saúde e segurança do trabalho. O PGR, o inventário de riscos, o plano de ação, os registros de consultas aos trabalhadores e as análises de acidentes e adoecimentos devem estar atualizados, acessíveis e disponíveis tanto para os trabalhadores quanto para eventual fiscalização.

IV – Riscos psicossociais: foco organizacional, não clínico

Um dos maiores desafios dessa nova abordagem é lidar com a natureza subjetiva dos riscos psicossociais. A própria NR-1, no entanto, não exige – nem autoriza – que empresas realizem diagnósticos clínicos ou avaliações individuais de saúde mental.

O enfoque é organizacional e coletivo: identificar fatores estruturais que, de forma recorrente, possam gerar sofrimento psíquico no ambiente de trabalho. Exemplos comuns incluem metas desproporcionais, falta de clareza de papéis, ausência de autonomia, comunicação deficiente, conflitos constantes e estilos de liderança inadequados.

V – Prevenção como estratégia jurídica e empresarial

A gestão adequada dos riscos psicossociais demanda uma abordagem integrada, alinhada a boas práticas internacionais, como as diretrizes da OIT e as normas ISO 45001 e ISO 45003. Entre as medidas mais relevantes estão:

• Avaliação estruturada dos fatores psicossociais presentes na organização;

• Fortalecimento de uma cultura organizacional baseada em respeito, transparência e equidade;

• Capacitação de lideranças para uma atuação ética, empática e responsável;

• Criação de canais formais e seguros de escuta e acolhimento;

• Monitoramento contínuo das medidas adotadas, com revisão periódica e participação dos trabalhadores.

Além de promover ambientes mais saudáveis, essas ações funcionam como instrumentos de mitigação de riscos legais, especialmente em um cenário de crescente judicialização das questões relacionadas à saúde mental no trabalho.

VII – Empresas com maiores índices de afastamento no foco da fiscalização

Tudo indica que o Ministério do Trabalho e Emprego deverá priorizar ações fiscalizatórias em empresas com maiores índices de afastamentos, especialmente aqueles relacionados a transtornos mentais e comportamentais.

Dados previdenciários, registros no eSocial e comunicações de acidentes e adoecimentos passam a ser utilizados como indicadores de risco organizacional, permitindo à fiscalização identificar ambientes de trabalho com potencial falha no gerenciamento de riscos, inclusive psicossociais.

Nesse contexto, afastamentos recorrentes deixam de ser tratados como eventos isolados e passam a exigir das empresas análise das causas sob a ótica organizacional, com revisão do inventário de riscos, do plano de ação e da eficácia das medidas adotadas. A ausência dessa gestão estruturada tende a ampliar a exposição a autuações e sanções administrativas.

VII – Fiscalização e o momento de agir

A fiscalização das novas exigências da NR-1, definida pelo Ministério do Trabalho e Emprego, está atualmente prevista para ter início em 25 de maio de 2026. Entretanto, há forte pressão por um novo adiamento.

De qualquer forma, esse intervalo deve ser visto como uma janela estratégica de adequação, e não como um adiamento do problema.

Empresas que se antecipam, revisam seus programas, ajustam processos e estruturam corretamente o GRO e o PGR estarão não apenas em conformidade normativa, mas também mais protegidas do ponto de vista jurídico, previdenciário e reputacional.

VIII – Quem pode elaborar o PGR?

Um ponto que tem gerado dúvidas relevantes no processo de adequação à nova NR-1 diz respeito à responsabilidade pela elaboração do Programa de Gerenciamento de Riscos (PGR) e de seus principais instrumentos, como o inventário de riscos e o plano de ação.

A norma não estabelece, de forma expressa e geral, a obrigatoriedade de que o PGR seja elaborado por profissional legalmente habilitado. Na prática, contudo, essa definição depende do porte da empresa, do grau de risco da atividade e da eventual obrigatoriedade de constituição de Serviços Especializados em Engenharia de Segurança e em Medicina do Trabalho (SESMT), conforme parâmetros da NR-4.

Assim, empresas que possuam SESMT tendem a elaborar o PGR com participação ou responsabilidade técnica de profissionais especializados em segurança e saúde no trabalho. Já organizações de menor porte, especialmente aquelas dispensadas de SESMT, podem estruturar o programa internamente, desde que observem as exigências mínimas previstas na NR-1 e mantenham a documentação técnica adequada.

Em qualquer cenário, é importante destacar que a inclusão dos riscos psicossociais no GRO amplia a complexidade da análise organizacional, o que tende a demandar, cada vez mais, abordagens técnicas e multidisciplinares para garantir que a gestão de riscos seja efetiva, consistente e defensável sob a perspectiva jurídica e regulatória.

IX – Resumo das etapas as serem adotadas

Para facilitar, segue abaixo um quadro sinóptico das etapas que deverão ser adotadas pelas empresas a partir das mudanças promovidas na NR-1:

XI – Conclusão

A atualização da NR-1 representa uma mudança de paradigma: saúde mental e organização do trabalho passam a ocupar o centro da gestão de riscos ocupacionais. Mais do que cumprir uma obrigação legal, trata-se de uma oportunidade para empresas estruturarem ambientes mais seguros, produtivos e juridicamente sustentáveis.

A adequação exige análise técnica, visão estratégica e acompanhamento especializado – e quanto antes esse movimento começar, menores serão os riscos no futuro.

Nesse contexto de mudanças regulatórias e ampliação das responsabilidades empresariais em matéria de saúde e segurança do trabalho, é fundamental contar com suporte técnico qualificado para a correta interpretação e implementação das novas exigências.

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Com a forma do cálculo em mente, surge a pergunta mais sensível: qual é a consistência jurídica da medida que elevou a presunção e aumentou a carga no lucro presumido? A controvérsia está na premissa adotada pela LC 224/2025 ao tratar o lucro presumido como “benefício” tributário e, com isso, justificar o aumento da base presumida como se fosse uma “redução de incentivo”. Essa classificação é discutível porque o lucro presumido, na essência, não é isenção nem desconto de tributo; é um método legal de apuração simplificada, no qual a empresa desiste de deduzir custos e despesas e aceita tributar uma margem presumida.

Em muitos setores, essa presunção pode ser mais onerosa do que o lucro real, ao passo que, por definição, a opção pelo lucro presumido não seria, por definição, uma “vantagem fiscal” a ser reduzida. Por isso, vem ganhando força a tese de que não seria juridicamente adequado requalificar o lucro presumido como benefício para aumentar percentuais de presunção e elevar a carga do IRPJ/CSLL.

Em linguagem direta: se o lucro presumido é uma técnica de apuração prevista em lei, e não um favor fiscal, a majoração construída sob o rótulo de “redução de benefícios” pode ser considerada inconsistente e passível de discussão judicial.

Esse debate já chegou ao Judiciário. Há decisão liminar na Justiça Federal do Rio de Janeiro suspendendo a exigência do acréscimo, reconhecendo, em análise inicial, a plausibilidade do argumento de que o lucro presumido não se confunde com benefício fiscal e de que a elevação dos percentuais pode impor tributação sobre base artificial. Cite-se trecho da decisão:

“Nesse contexto, a equiparação do regime do lucro presumido a benefício fiscal, para fins de majoração da base de cálculo, mostra-se, ao menos em análise preliminar, juridicamente questionável. A elevação linear dos percentuais de presunção, vinculada exclusivamente ao volume de faturamento anual, sem demonstração objetiva de alteração na lucratividade média das atividades alcançadas, pode resultar na tributação de renda inexistente ou meramente fictícia, em potencial afronta ao conceito constitucional de renda e ao princípio da capacidade contributiva.”

Diante disso, as empresas do lucro presumido, especialmente as que superam (ou projetam superar) R$ 5 milhões de receita anual, devem mapear o impacto financeiro da majoração e avaliar a conveniência de discutir a exigência, insurgindo-se contra o aumento.

Estamos acompanhando de perto a evolução do tema e estamos à disposição para apoiar as empresas que queiram analisar, com segurança, os impactos potenciais dessa discussão em sua estrutura de custos.

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A LC nº 227/26 tende a tornar o ITCMD mais oneroso em algumas situações e, sobretudo, mais complexo do ponto de vista técnico, exigindo avaliações econômicas mais sofisticadas, maior cuidado na estruturação de atos patrimoniais e atenção redobrada ao momento da ocorrência do fato gerador. A reforma também amplia a capacidade de fiscalização dos Estados, mediante integração de informações com a Receita Federal e outros órgãos.

Neste artigo, analisamos as principais alterações introduzidas pela LC nº 227/26, com o objetivo de destacar os impactos tributários que mais afetam o planejamento patrimonial e sucessório.

1. Novo critério para a base de cálculo do ITCMD: avaliação de bens e empresas pelo valor de mercado

A LC nº 227/26 estabelece, como regra geral, que a base de cálculo do ITCMD corresponde ao valor de mercado do bem ou direito transmitido, ou seja, ao valor pelo qual esse bem poderia ser efetivamente negociado em condições normais. Essa diretriz afasta, de forma definitiva, critérios simplificados ou bases defasadas que ainda eram utilizadas por alguns Estados, o que, na prática, tende a elevar o valor do imposto devido nas transmissões causa mortis e nas doações.

O impacto é especialmente relevante no caso de quotas e ações de empresas. Antes da lei complementar, era comum a utilização do patrimônio líquido contábil como referência de avaliação, baseado apenas nos registros contábeis da empresa. Com a nova disciplina, as participações societárias passam a observar regras que exigem, nos casos de empresas não listadas em bolsa, uma avaliação econômica mais completa, considerando o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, a reavaliação de ativos e passivos e a inclusão do fundo de comércio (goodwill) – que reflete o valor econômico do negócio para além dos bens físicos –, bem como, quando aplicável, a capacidade futura de geração de resultados da empresa. Trata-se de uma mudança que torna a apuração mais técnica, mais onerosa e potencialmente mais sujeita a questionamentos fiscais.

A lei também prevê a possibilidade de abatimento de dívidas do espólio da base de cálculo do ITCMD, desde que seja comprovada a origem, a autenticidade e a preexistência dessas obrigações em relação ao óbito. Embora essa previsão seja positiva, ela exige documentação adequada e atenção às regras que vierem a ser detalhadas na legislação estadual.

2. Alíquotas do ITCMD: progressividade e limites constitucionais

Outra mudança relevante trazida pela LC nº 227/26 é a determinação de que as alíquotas do ITCMD sejam progressivas, ou seja, aumentem conforme o valor da herança ou da doação, sempre respeitado o teto fixado pelo Senado Federal. A progressividade, que antes dependia de opção política de cada Estado, deixa de ser uma mera faculdade e passa a integrar a estrutura obrigatória do imposto.

Na prática, essa regra obriga os Estados que ainda adotam alíquota única a promoverem alterações em sua legislação interna. É o caso, por exemplo, do Estado de São Paulo, onde atualmente a alíquota do ITCMD permanece uniforme, independentemente do valor transmitido. Eventuais mudanças, contudo, dependem da edição de lei estadual específica e estarão sujeitas ao princípio da anterioridade anual, segundo o qual aumentos de tributos somente podem produzir efeitos a partir do exercício seguinte ao de sua instituição.

Esse cenário cria um período de transição relevante: embora a LC nº 227/26 imponha a progressividade como diretriz nacional, os efeitos concretos sobre a carga tributária variarão conforme o tempo e a forma com que cada Estado promover a adequação de sua legislação às novas regras.

3. Doações e heranças no exterior: como o ITCMD passou a incidir

A LC nº 227/26 passou a disciplinar de forma expressa a incidência do ITCMD sobre doações e heranças que envolvam elementos no exterior, tema que, por muitos anos, esteve cercado de insegurança jurídica. Antes da edição da lei complementar, o Supremo Tribunal Federal havia reconhecido que os Estados não poderiam exigir o imposto nessas situações sem a existência de uma norma geral federal, o que, na prática, impedia a cobrança do ITCMD sobre transmissões internacionais e abria uma brecha relevante.

Com a nova legislação, essa lacuna é superada. A lei complementar estabelece critérios objetivos de competência, levando em consideração, principalmente, o domicílio do doador, do falecido, do donatário ou do sucessor. No caso de bens móveis e direitos, a incidência do imposto independe da localização física do bem, o que confere aos Estados fundamento legal claro para exigir o ITCMD em transmissões internacionais.

Embora a medida traga maior segurança jurídica do ponto de vista federativo, ela também aumenta o risco de bitributação, especialmente nas situações em que o mesmo bem ou direito é tributado no exterior e, simultaneamente, no Brasil. Isso ocorre porque outros países também costumam cobrar impostos sobre heranças e doações, com base em critérios próprios, como a localização do bem ou o domicílio das partes. Por essa razão, operações que envolvam ativos no exterior passam a exigir maior cuidado no planejamento patrimonial, com análise prévia das legislações estrangeiras aplicáveis e da existência de eventuais convenções internacionais.

4. Fato gerador do ITCMD: o que passa a ser tributado e o que não é

No que se refere ao fato gerador, a LC nº 227/26 traz previsões expressas que impactam práticas bastante comuns no planejamento familiar. Um exemplo relevante é a incidência do ITCMD sobre a remissão de dívidas entre partes vinculadas, hipótese que passa a ser expressamente enquadrada como doação. Na prática, era frequente que pais emprestassem recursos a filhos e, posteriormente, perdoassem essas dívidas sem o recolhimento do imposto. Com a nova disciplina, esse tipo de operação passa a estar claramente sujeito à tributação, reduzindo o espaço para interpretações divergentes.

Por outro lado, a lei complementar também consolida importantes hipóteses de não incidência, alinhando-se à jurisprudência do Supremo Tribunal Federal. É o caso dos valores recebidos por beneficiários de planos de previdência privada, como VGBL e PGBL, que não se submetem ao ITCMD por não configurarem herança, mas sim o cumprimento de um contrato de natureza onerosa e aleatória, firmado em vida pelo titular.

Essas definições contribuem para reduzir controvérsias jurídicas, ao mesmo tempo em que fecham espaços antes utilizados de forma informal no planejamento patrimonial, exigindo maior cuidado na estruturação de operações familiares e financeiras.

5. Distribuição desproporcional de lucros: o risco permanece

Durante a tramitação do projeto de lei complementar, chegou-se a prever a incidência do ITCMD sobre distribuições desproporcionais de lucros. Essa previsão, contudo, não foi mantida no texto final da LC nº 227/26, o que afastou a criação de uma hipótese expressa de tributação.

Isso não significa, entretanto, que o risco esteja completamente eliminado. Distribuições desproporcionais sem justificativa econômica ou societária consistente podem continuar sendo questionadas pelas autoridades fiscais, com eventual requalificação do ato como doação disfarçada, sujeita à incidência do ITCMD. A ausência de previsão expressa não impede a aplicação das regras gerais de combate à simulação.

Considerações finais

A Lei Complementar nº 227/26 inaugura uma nova etapa na tributação das transmissões patrimoniais no Brasil. Ao mesmo tempo em que confere maior uniformidade e segurança jurídica ao ITCMD, a nova disciplina torna o imposto mais técnico, mais fiscalizado e, em muitos casos, significativamente mais oneroso, sobretudo em estruturas patrimoniais mais complexas.

Diante desse novo cenário, o planejamento patrimonial e sucessório passa a exigir análise jurídica e econômica ainda mais criteriosa, com atenção especial à forma de avaliação dos bens, ao momento da transmissão e às repercussões fiscais de operações tradicionalmente utilizadas por famílias e empresários. A ausência de planejamento ou a adoção de estruturas inadequadas pode resultar em custos tributários elevados, questionamentos fiscais e litígios desnecessários.

Antecipação, organização e orientação adequada são elementos centrais para mitigar riscos e garantir maior previsibilidade na sucessão patrimonial.

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Em síntese, para fazer jus à isenção o contribuinte teria que aprovar a distribuição desses lucros até 31 de dezembro de 2025, e o pagamento, crédito ou entrega dos valores, ocorrer estritamente nos termos do ato deliberativo que autorizou a distribuição. Essas exigências foram reproduzidas tanto no regime de retenção na fonte, introduzido pelo art. 6º-A da Lei nº 9.250/1995, quanto no âmbito da chamada tributação mínima anual, prevista no art. 16-A do mesmo diploma. O descumprimento dessas condições implicaria a submissão dos lucros à incidência do Imposto de Renda.

Foi nesse contexto que uma empresa do setor de empreendimentos imobiliários, patrocinada pelo Teixeira Fortes, impetrou mandado de segurança perante a Justiça Federal de São Paulo, buscando afastar a exigência de que a deliberação sobre a distribuição dos lucros de 2025 fosse aprovada até 31 de dezembro daquele ano como condição para a manutenção da isenção.

No mandado de segurança, sustentamos no que tal exigência impunha obrigação impossível, na medida em que a apuração definitiva do resultado, e a deliberação sobre sua destinação, somente podem ocorrer após o encerramento formal do exercício social, nos prazos previstos na legislação societária, segundo a qual tal deliberação deve ocorrer nos quatro primeiros meses após o término do exercício social.

Ao apreciar o pedido, o Juízo da 9ª Vara Cível Federal de São Paulo reconheceu a plausibilidade da tese e deferiu a liminar. Na decisão, o magistrado destacou que a exigência introduzida pela Lei nº 15.270/2025 colide frontalmente com o art. 132 da Lei nº 6.404/1976, uma vez que a assembleia geral ordinária somente pode ser realizada nos quatro primeiros meses subsequentes ao término do exercício social. Nessas condições, a aprovação da distribuição até 31 de dezembro de 2025 seria inviável, tornando impraticável o cumprimento da exigência legal para fazer jus à isenção:

“A Lei 15.270/2025 exige que a distribuição de dividendos referentes a lucros de 2025 seja aprovada até 31 de dezembro de 2025 para manter a isenção tributária, o que colide frontalmente com o art. 132 da Lei 6.404/76.

Este dispositivo estabelece a competência privativa da assembleia geral ordinária para deliberar sobre a destinação do lucro líquido, fixando prazo imperativo de realização nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social. Se o exercício coincide com o ano-calendário, a assembleia somente pode ocorrer entre 1º de janeiro e 30 de abril de 2026, tornando a deliberação em 31 de dezembro de 2025 juridicamente impossível.

Em 31 de dezembro de 2025, o exercício social ainda está em curso, inexistindo lucro líquido definitivamente apurado ou balanço patrimonial fechado conforme exigências contábeis e societárias. Deliberar sobre dividendos sem esses elementos viola os deveres fiduciários dos administradores e pode configurar responsabilidade pessoal nos termos do art. 134, § 3º, da Lei das S.A.”

A decisão vai além ao apontar que eventual deliberação antecipada, como exigido pela Lei nº 15.270/2025, sem demonstrações financeiras definitivas, não apenas violaria a lógica do regime societário, como poderia expor os administradores a responsabilidade pessoal. De acordo com o juiz, a norma tributária acabou por submeter as sociedades a uma escolha incompatível com o ordenamento: cumprir a legislação societária e sofrer tributação ou violá-la para preservar a isenção:

“A exigência imposta gera insegurança jurídica ao submeter as sociedades a uma escolha impossível: cumprir a Lei 6.404/76 e sofrer tributação, ou violar a legislação societária para obter isenção, sujeitando-se à nulidade da deliberação. A interpretação deve harmonizar as normas, considerando válida a aprovação realizada nos prazos da legislação societária aplicável.”

A fundamentação da liminar também se alinhou ao entendimento externado pelo Supremo Tribunal Federal, em decisão liminar proferida pelo Ministro Nunes Marques no âmbito das ADIs nº 7.912 e 7.914, na qual se reconheceu a “inexequibilidade técnica” da exigência legal e sua incompatibilidade com as normas societárias e contábeis. Com base nesses elementos, o Juízo concluiu estarem presentes tanto o fumus boni iuris quanto o periculum in mora, este último caracterizado pelo risco concreto de tributação indevida dos lucros apurados sob regime de isenção.

A liminar determina que a autoridade fiscal se abstenha de exigir a aprovação da distribuição até 31 de dezembro de 2025, devendo considerar válida a deliberação nos prazos previstos na Lei nº 6.404/1976, ou seja, até 30 de abril de 2026. Assim, a contribuinte poderá deliberar sobre a distribuição dos lucros apurados até 2025, sem fazer a retenção do imposto de renda, observando o prazo previsto na legislação societária.

Vale observar que, muito embora o STF tenha prorrogado o prazo para deliberação isenta dos lucros até 31 de janeiro de 2026, resolvendo parcialmente a insegurança jurídica instalada, essa decisão ainda depende de ratificação pelo Plenário. Diante da possibilidade de a liminar do Ministro Nunes Marques não ser referendada, a decisão proferida no mandado de segurança revela-se especialmente relevante.

O caso evidencia que, diante da incerteza instaurada pela nova legislação e da pendência de solução definitiva no controle concentrado, a via judicial tem se mostrado o caminho mais seguro para assegurar a preservação da isenção dos lucros apurados até 2025, permitindo que a deliberação ocorra nos prazos da legislação societária.

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O primeiro ano da transição tem caráter experimental. Embora não haja recolhimento efetivo de CBS e IBS em 2026, os contribuintes já estão sujeitos a uma série de obrigações acessórias, com destaque para a adaptação dos documentos fiscais, sistemas de faturamento e rotinas declaratórias.

Nesse contexto, o Comitê Gestor do IBS (CGIBS) e a Receita Federal do Brasil editaram o Comunicado Conjunto CGIBS/RFB nº 01/2025, que trouxe as primeiras orientações oficiais sobre a operacionalização do novo modelo durante o período de testes. A seguir, destacamos seus principais pontos.

1) Obrigatoriedade de emissão de documentos fiscais com destaque de CBS e IBS

Desde 1º de janeiro de 2026, as operações sujeitas aos novos tributos devem ser documentadas com o destaque da CBS e do IBS nos respectivos documentos fiscais eletrônicos (NF-e, NFS-e, CT-e, entre outros). Isso exige que os contribuintes tenham promovido, ainda em 2025, as adaptações necessárias em seus sistemas de faturamento, de modo a atender aos novos leiautes e campos obrigatórios.

2) Dispensa de recolhimento no ano de testes

O comunicado confirma que, em 2026, não há exigência de recolhimento da CBS e do IBS. A dispensa, contudo, está condicionada ao cumprimento integral das obrigações acessórias previstas para o período de transição, especialmente a emissão correta dos documentos fiscais com destaque dos tributos e o envio das declarações correspondentes. Trata-se de uma fase preparatória, voltada à validação dos sistemas dos contribuintes e das administrações tributárias.

3) Inscrição de pessoas físicas no CNPJ a partir de julho de 2026

Outro ponto relevante é a exigência de inscrição no CNPJ, a partir de julho de 2026, para pessoas físicas que se enquadrem como contribuintes da CBS e do IBS. Essa inscrição tem finalidade exclusivamente fiscal, sem alteração da natureza jurídica do contribuinte.

A própria Reforma prevê hipóteses em que pessoas físicas passam a ser contribuintes dos novos tributos, como na locação de imóveis quando a receita anual de aluguéis ultrapassar R$ 240.000,00 e houver mais de três imóveis alugados. Nesses casos, ainda que o contribuinte permaneça como pessoa física, será necessária a inscrição no CNPJ para fins de cumprimento das obrigações acessórias.

4) Documentos fiscais que exigirão o destaque dos novos tributos

O comunicado relaciona os principais documentos fiscais que devem conter o destaque da CBS e do IBS durante a transição, incluindo NF-e, NFC-e, NFS-e, CT-e, NF3e, bilhetes de passagem eletrônicos, entre outros documentos já integrados ao ambiente do SPED. Também foi esclarecido que não haverá penalidade ao contribuinte quando a impossibilidade de destaque decorrer exclusivamente de falhas ou limitações do próprio Poder Público.

5) Leiautes já definidos e documentos ainda em desenvolvimento

Alguns leiautes já foram definidos, como os da Nota Fiscal de Alienação de Bens Imóveis (NF-ABI), da Nota Fiscal de Água e Saneamento (NFAg) e do Bilhete de Passagem Aéreo (BP-e Aéreo), ainda que sem data definida para início de vigência obrigatória. Outros documentos, como a NF-e Gás e as declarações aplicáveis aos regimes específicos (instituições financeiras, seguradoras, planos de saúde, consórcios e atividades reguladas), permanecem em fase de desenvolvimento. O acompanhamento das futuras publicações será essencial para a adequada atualização dos sistemas.

6) Obrigações aplicáveis às plataformas digitais

O comunicado também antecipa que plataformas digitais e marketplaces terão obrigações específicas de prestação de informações sobre as operações intermediadas. Embora a forma e o conteúdo dessas declarações ainda dependam de regulamentação complementar, o direcionamento é claro: empresas que operam ou utilizam plataformas digitais como canal de comercialização devem se preparar para novas exigências de reporte, compatíveis com o papel central dessas estruturas no novo modelo de tributação do consumo.

O ano de 2026 inaugura, portanto, a fase prática de implementação da Reforma Tributária do consumo. Ainda que não haja recolhimento da CBS e do IBS nesse primeiro momento, as exigências acessórias já são relevantes e demandam atenção imediata das empresas. O Comunicado Conjunto CGIBS/RFB nº 01/2025 constitui apenas a primeira orientação oficial, sendo esperado que novos atos normativos detalhem aspectos operacionais adicionais. Diante desse cenário, é fundamental que os contribuintes acompanhem as atualizações e promovam desde já os ajustes necessários para uma transição segura e em conformidade com o novo sistema.

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