Os empresários devem ficar atentos porque o benefício fiscal previsto na lei está condicionado ao cumprimento de determinadas exigências ainda neste ano, e o descumprimento dessas condições pode resultar na perda da isenção. Trata-se de um ponto sensível e que merece atenção imediata, uma vez que a interpretação literal da norma estabelece prazos e requisitos que impactam diretamente o planejamento societário e financeiro das empresas.

A lei estabelece que os lucros e dividendos apurados até o final de 2025 permanecerão isentos do Imposto de Renda, desde que a distribuição seja formalmente aprovada até 31 de dezembro de 2025 e que o pagamento, crédito ou disponibilização ocorra dentro dos prazos originalmente previstos na deliberação societária, podendo abranger os anos de 2026, 2027 e 2028.

Em síntese, o texto vincula a manutenção do regime de isenção à existência de uma deliberação societária clara e tempestiva, aprovada até o último dia do ano-calendário de 2025, e que o pagamento ou créditos dos dividendos ocorra efetivamente até 2028. Ocorre que esta regra está gerando grande controvérsia.

A legislação societária brasileira estabelece que a aprovação dos resultados e a deliberação sobre a destinação do lucro, incluindo a distribuição de dividendos, deve ocorrer após o encerramento do exercício social e dentro do prazo legal para realização da assembleia geral ordinária ou do ato equivalente, o que ocorre até abril do ano seguinte.

Assim, a exigência de que a distribuição seja aprovada até 31 de dezembro de 2025 cria uma incompatibilidade prática: exige-se que a empresa delibere sobre lucros que ainda não foram apurados, contrariando os procedimentos contábeis e societários seguidos por todas as empresas. Essa desconexão entre o texto da lei tributária e as normas societárias vigentes tem sido um dos principais pontos de crítica e insegurança jurídica.

Diante desse cenário, o Sindicato das Empresas de Serviços Contábeis e das Empresas de Assessoramento, Perícias, Informações e Pesquisas no Estado de São Paulo (Sescon-SP) impetrou mandado de segurança coletivo buscando afastar essa exigência específica da lei, sob o argumento de que ela impõe condição impossível de ser cumprida e que, na prática, poderia resultar em tributação indevida de lucros gerados sob o regime anterior de isenção.

O processo ainda está pendente de decisão, de modo que não há, por ora, definição judicial que permita aos contribuintes adotar um procedimento diferente daquele previsto na legislação.

Paralelamente, já tramita no Senado Federal uma proposta de alteração legislativa, apresentada no âmbito do PL 5.473/2025. A sugestão é permitir que a aprovação da distribuição dos lucros apurados em 2025 possa ocorrer até o prazo legal da assembleia geral ordinária de 2026, adequando a legislação tributária à realidade contábil e societária. Entretando, essa alteração ainda depende de deliberação legislativa para sua aprovação.

Enquanto esse cenário não se altera, é fundamental que os empresários se organizem para cumprir as exigências atualmente previstas na Lei 15.270/2025, evitando riscos de perda da isenção. O prazo, tal como está redigido na lei, se encerra em 31 de dezembro de 2025, o que demanda atenção especial e planejamento das empresas interessadas em preservar o benefício fiscal.

Permanecemos à disposição para orientar aqueles que necessitam avaliar como implementar essas medidas dentro das possibilidades legais e operacionais existentes.

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Este artigo apresenta um panorama claro e objetivo do que muda a partir de janeiro de 2026 – sem juridiquês, mas com rigor técnico – para que o contribuinte possa tomar decisões com mais segurança.

1. O novo cenário: por que falar em “tributação mínima”?

A partir de 2026, o Imposto de Renda devido na Declaração de Ajuste Anual deixa de ser calculado apenas sobre alguns rendimentos. A lei cria um sistema em que a soma da renda total anual — incluindo salários, investimentos, rendimentos isentos e dividendos — passa a ser considerada para verificar se o contribuinte atingiu determinado nível de renda global.

Se esse valor anual superar R$ 600 mil, o contribuinte poderá estar sujeito à chamada tributação mínima, um mecanismo que garante que pessoas com maior capacidade econômica paguem um imposto proporcional ao conjunto de seus rendimentos. É um movimento que supostamente busca reduzir distorções e ampliar a progressividade do sistema.

2. Tributação anual para quem recebe acima de R$ 600 mil

Esse é o eixo central da nova lei. A partir de 2027 (com base nos rendimentos de 2026), toda pessoa física cuja renda anual ultrapasse R$ 600 mil será enquadrada em uma das seguintes situações:

a) entre R$ 600 mil e R$ 1,2 milhão: alíquota crescente

A alíquota mínima aumenta de forma progressiva, partindo de 0% e chegando a 10% quando a renda anual atinge R$ 1,2 milhão.

b) acima de R$ 1,2 milhão: alíquota mínima de 10%

Contribuintes com renda anual superior a esse patamar estarão sujeitos a uma carga mínima de 10%.

Esse sistema não substitui o IR tradicional, mas age como um piso: se, após aplicar todas as regras de cálculo, o imposto devido for menor que a alíquota mínima, o contribuinte precisará complementar.

3. Dividendos passam a ser tributados

Um dos pontos mais relevantes para empresários é a tributação dos lucros e dividendos pagos a pessoas físicas, que volta ao ordenamento brasileiro depois de quase 30 anos de isenção.

A partir de 2026, dividendos distribuídos por empresas serão tributados na fonte a 10%, quando ultrapassarem R$ 50 mil no mês para um mesmo beneficiário, e comporão a base da tributação anual de quem ganha acima de R$ 600 mil.

Não serão tributados os dividendos relativos a resultados apurados até 2025, mas para isso as empresas terão que cumprir determinadas condições, como aprovar a distribuição até 31 de dezembro de 2025 e realizar o pagamento, crédito, emprego ou entrega dos valores até o ano de 2028.

4. Uma compensação para evitar bitributação: o “redutor”

Para mitigar a dupla tributação entre pessoa jurídica e pessoa física, a lei cria um mecanismo denominado redutor, que funciona como um desconto no imposto mínimo devido pela pessoa física, calculado com base na alíquota efetiva de IRPJ e CSLL suportada pela empresa que distribui os dividendos.

Quanto maior a tributação efetiva da empresa, menor tende a ser o imposto complementar do sócio pessoa física.

5. Nem todos os rendimentos entram na base da tributação mínima

Apesar de a soma da renda anual ser o ponto de partida, a base da tributação mínima não inclui todos os tipos de rendimentos. Ficam de fora, por exemplo:

a) rendimentos de LCI, LCA, CRI, CRA;

b) remunerações de alguns FIIs e Fiagros;

c) valores recebidos a título de doações ou heranças;

d) rendimentos decorrentes de ganhos de capital em certas operações;

Isso significa que um contribuinte pode ter uma renda global elevada, mas não estar sujeito à alíquota mínima se os rendimentos que efetivamente compõem a base forem inferiores a R$ 600 mil.

Imagine uma pessoa que recebeu, ao longo do ano, R$ 800 mil, sendo:

a) R$ 500 mil em salários e aplicações financeiras tributáveis (estes entram na base);

b) R$ 300 mil de remuneração de FIIs isentos (estes não entram na base).

Nesse caso, a soma dos rendimentos considerados para o cálculo da tributação mínima anual serial de apenas R$ 500 mil. Como a base ficou abaixo de R$ 600 mil, não se aplica a tributação mínima, mesmo que a renda total tenha sido de R$ 800 mil. Esse ponto é essencial para evitar conclusões equivocadas sobre o alcance da lei.

6. O imposto pago ao longo do ano será descontado na apuração da tributação mínima

Outro ponto relevante é que todo o imposto de renda já recolhido durante o ano, referente aos rendimentos que compõem a base da tributação mínima, será descontado quando o contribuinte fizer o cálculo final.

Ou seja, o imposto mínimo não é cobrado “por cima” de tudo o que já foi pago: ele funciona como um valor complementar, caso o imposto recolhido seja inferior ao mínimo exigido.

Suponha que um contribuinte tenha:

a) base de rendimentos que compõem a tributação mínima: R$ 900.000;

b) para esse nível de renda, a alíquota mínima aplicável é de 5%, ou seja, o imposto mínimo devido é: R$ 45.000;

c) imposto já recolhido no ano (IR na fonte, carnê-leão e ajuste): R$ 32.000

O cálculo da tributação mínima será:

Tributação mínima exigida:               R$ 45.000
(-) IR já pago no ano:                              R$ 32.000
= Imposto complementar devido: R$ 13.000

Nesse cenário, o contribuinte não paga 5% “do zero” sobre sua base de R$ 900 mil. Ele paga apenas a diferença de R$ 13 mil, para que o total de imposto recolhido atinja o patamar mínimo previsto na lei.

7. O que muda na prática para empresários, investidores e pessoas de alta renda?

Alguns dos efeitos da nova lei são os seguintes:

a) distribuições de lucros precisarão ser planejadas: a separação entre resultados antigos (isentos) e novos (tributados) será essencial;

b) empresas precisarão avaliar sua alíquota efetiva: o quanto a empresa paga de IRPJ/CSLL agora influencia diretamente o IR da pessoa física;

c) pessoas de alta renda precisarão revisar sua estratégia patrimonial: estruturas como holdings, fundos, antecipações de resultados e reorganizações societárias podem precisar ser revistas.

8. Conclusão: o Brasil entra em uma nova fase de tributação da renda

A Lei 15.270/2025 inaugura uma nova lógica no sistema brasileiro: a tributação deixa de olhar apenas para rendimentos isolados e passa a observar a capacidade econômica real do contribuinte.

Para empresários e pessoas de alta renda, isso significa a necessidade de repensar estratégias de distribuição de lucros, revisar portfólios de investimentos, analisar o impacto da renda global e ajustar estruturas societárias e patrimoniais.

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A controvérsia do caso em apreço girou em torno da extensão dos efeitos de uma decisão judicial obtida pela matriz às suas filiais, as quais não haviam figurado como partes na ação inicial.

Na origem, a Americanas impetrou mandado de segurança questionando a cobrança do Diferencial de Alíquota (DIFAL) do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) sobre operações interestaduais destinadas a consumidores finais não contribuintes.

O juízo de primeira instância concedeu a segurança, reconhecendo a impossibilidade de exigência do imposto. A decisão foi mantida pelo Tribunal de Justiça do Amazonas (TJAM).

O ponto controverso surgiu quando, após o trânsito em julgado, a Americanas pleiteou a extensão dos efeitos da decisão judicial às filiais localizadas no mesmo Estado: o Estado do Amazonas se opôs, argumentando que cada filial teria personalidade jurídica própria e, portanto, deveria ajuizar ação autônoma para afastar a cobrança do tributo.

Esse argumento foi acolhido pelo próprio TJAM, sustentando que “para fins tributários, matriz e filiais possuem personalidades distintas” — entendimento tradicionalmente invocado por Fazendas Estaduais, especialmente em matéria de ICMS, devido à inscrição estadual individualizada de cada estabelecimento.

Inconformada, a Americanas interpôs recurso especial ao STJ, defendendo que matriz e filiais integram uma única pessoa jurídica, e que, portanto, a decisão judicial favorável à sociedade deveria irradiar efeitos sobre todas as suas unidades, mesmo aquelas não nomeadas na ação.

O STJ reformou o acórdão proferido pelo TJAM e manteve a linha de precedentes reafirmando a inexistência de autonomia jurídica entre matriz e filiais, de modo a reconhecer que os efeitos da decisão se estendem à totalidade da pessoa jurídica.

No voto condutor, o Ministro Gurgel de Faria resgatou o entendimento já consolidado da Corte, especialmente no REsp 1.355.812/RS, segundo o qual:

“a filial é uma espécie de estabelecimento empresarial, fazendo parte do acervo patrimonial de uma única pessoa jurídica (…), consiste, conforme doutrina majoritária, em uma universalidade de fato, não ostentando personalidade jurídica própria, não sendo sujeito de direitos, tampouco uma pessoa distinta da sociedade empresária.”

Isto é, a filial constitui apenas uma unidade operacional, um estabelecimento secundário da mesma sociedade empresária, instituído para viabilizar e ampliar o exercício da atividade econômica em diferentes localidades — sem que disso decorra o surgimento de nova pessoa jurídica. Trata-se, portanto, de um desdobramento da própria empresa, que compartilha os mesmos sócios, o mesmo contrato social e a mesma denominação da matriz.

Embora cada filial possua CNPJ próprio, essa inscrição tem função meramente administrativa e fiscalizatória, destinada a facilitar a arrecadação de tributos como ICMS e IPI. Tal individualização não confere personalidade jurídica, nem separa patrimônio ou responsabilidades entre matriz e filiais, como bem observou o Ministro relator:

“o fato de as filiais possuírem CNPJ próprio confere a elas somente autonomia administrativa e operacional para fins fiscalizatórios, não abarcando a autonomia jurídica, já que existe a relação de dependência entre o CNPJ das filiais e o da matriz.”

Negar a extensão dos efeitos da decisão, segundo o STJ, significaria fragmentar artificialmente a personalidade jurídica da empresa, o que seria incompatível com o sistema do Código Civil e com a própria lógica da tributação.

O entendimento do STJ se ancora em sólida base conceitual do Direito Empresarial e Civil. Nos termos do art. 1.142 do Código Civil, a filial é um estabelecimento empresarial, isto é, “o conjunto de bens organizado para o exercício da empresa”. Não se trata de uma pessoa jurídica distinta, mas de uma parcela organizada do patrimônio da sociedade.

A partir da leitura conjugada dos arts. 44 e 985 do mesmo dispositivo, que disciplinam as espécies de pessoas jurídicas e estabelecem que a personalidade jurídica se adquire com o registro do contrato social, conclui-se que a única titular de direitos e obrigações é a própria sociedade empresária, e não cada um de seus estabelecimentos.

A reafirmação dessa tese pelo STJ produz efeitos relevantes na prática empresarial e tributária:

(a) Unidade patrimonial e processual. Matriz e filiais respondem conjuntamente por obrigações tributárias e civis.
O patrimônio é uno, e a matriz pode litigar em nome das filiais — e vice-versa —, sem que isso configure ilegitimidade processual.

(b) Extensão de decisões judiciais. Uma decisão favorável obtida por uma unidade se estende automaticamente a todas as demais, simplificando o contencioso e reduzindo custos processuais.

(c) Limites da autonomia administrativa. As filiais podem ter gestão descentralizada e contabilidade própria, mas não possuem capacidade jurídica autônoma para adquirir direitos ou contrair obrigações em nome próprio. Todo ato jurídico — inclusive os de natureza tributária — reverte à sociedade empresária como um todo.

Em síntese, o STJ reforçou o conceito de universalidade de fato, expressão doutrinária que designa o conjunto de bens e atividades reunidos para determinado fim econômico, sem individualidade jurídica própria, reforçando a coerência do sistema jurídico e conferindo maior segurança e previsibilidade às relações empresariais.

A reafirmação da unicidade da pessoa jurídica produz efeitos significativos no mercado de crédito estruturado, especialmente nos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) e nas demais operações que envolvem securitização ou cessão de crédito, em que a distinção entre matriz e filiais frequentemente gera dúvidas operacionais, tributárias e contratuais.

Em primeiro lugar, a decisão reforça que, nos FIDCs, o devedor dos créditos cedidos é sempre a sociedade empresária como um todo, independentemente do estabelecimento que tenha emitido a nota fiscal, duplicata ou documento gerador do crédito. Filiais não possuem patrimônio próprio; logo, os direitos creditórios integram o patrimônio uno da empresa cedente, o que simplifica a análise de lastro, a estruturação do fundo e a verificação de concentração de risco.

Adicionalmente, na fase de cobrança e recuperação de créditos, o entendimento elimina discussões sobre eventual ilegitimidade passiva quando o título é originado por filial distinta daquela indicada na execução. A sociedade empresária pode ser cobrada por qualquer de suas unidades, e o FIDC pode direcionar a cobrança à matriz ou a qualquer filial, conforme maior efetividade operacional, sem risco de nulidade ou improcedência por erro de polo passivo.

No âmbito da cessão de crédito, a unicidade igualmente facilita o cumprimento do art. 290 do Código Civil, pois a notificação do devedor pode ser feita à sociedade empresária em qualquer de seus estabelecimentos — não é necessário notificar cada filial separadamente. Isso reduz custos, prazos e riscos formais em operações envolvendo grandes volumes de contratos cedidos.

Em operações com empresas em recuperação judicial, o entendimento em apreço também é relevante: se a matriz está em recuperação, todas as filiais estão submetidas ao mesmo regime — e vice-versa. Assim, para FIDCs que possuem créditos cedidos por empresas recuperandas, não há necessidade de habilitação individualizada por estabelecimento, pois o passivo é único e afeta a totalidade da pessoa jurídica.

Por fim, o precedente reforça que a prática de certos agentes de tratar filiais como “devedores distintos” para fins de concentração ou risco jurídico não encontra base legal. Para securitização, isso evita estruturas equivocadas que fragmentem artificialmente o risco do devedor, garantindo maior segurança jurídica, previsibilidade e alinhamento com a doutrina empresarial consolidada.

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Regulamentado pelo Manual de Orientação ao Contribuinte (MOC) e operacionalizado pelas Secretarias de Fazenda, esse mecanismo tornou-se essencial não apenas para o controle fiscal, mas também para a segurança jurídica das duplicatas e dos direitos creditórios adquiridos por FIDCs, companhias securitizadoras e empresas de factoring.

De modo geral, o sistema foi concebido para ampliar a transparência e a rastreabilidade das operações eletrônicas, assegurando que o destinatário possa reconhecer, contestar ou acompanhar a emissão das notas que lhe são destinadas. As regras constam na versão 7.0 do MOC, documento técnico oficial que disciplina o funcionamento da NF-e em todo o território nacional.

O MOC define quatro tipos de eventos possíveis: Ciência da Operação ou da Emissão (210210), Confirmação da Operação (210200), Desconhecimento da Operação (210220) e Operação não Realizada (210240). Cada um desses eventos tem função específica, de modo que eles não podem ser usados indistintamente.

A Ciência da Operação é uma manifestação preliminar. Segundo o manual, deve ser utilizada quando o destinatário “declara ter ciência sobre uma determinada operação destinada ao seu CNPJ ou CPF, mas não possui elementos suficientes para apresentar a sua manifestação conclusiva sobre a operação citada.” (MOC, item 3.2.1.4). Ou seja, é uma forma de dizer ao Fisco, por exemplo: “tenho conhecimento desta operação, mas ainda preciso confirmar o recebimento da mercadoria”.

Após verificar a entrega e a regularidade da transação, o destinatário pode então registrar a Confirmação da Operação, ato que, segundo o próprio manual, “confirma a operação e o recebimento da mercadoria (para as operações com circulação de mercadoria)” (MOC, item 3.2.1.1). Esse evento, portanto, encerra a dúvida: o destinatário reconhece que a operação ocorreu, que recebeu o produto e que a nota corresponde a um negócio real.

Na prática, imagine-se uma empresa que compra insumos e, ao receber a mercadoria, confere o pedido e manifesta a confirmação da operação na SEFAZ. Esse registro eletrônico tem peso jurídico: serve como prova inequívoca do recebimento da mercadoria e, por consequência, permite a cobrança da duplicata emitida pelo fornecedor. É um meio de proteger tanto o emitente quanto terceiros de boa-fé, como fundos de investimento em direitos creditórios (FIDCs), que adquirem tais duplicatas como ativos legítimos.

Outra hipótese prevista é o Desconhecimento da Operação, usada quando o contribuinte identifica uma nota emitida indevidamente contra seu CNPJ e afirma que não reconhece aquela transação.

Já o evento Operação não Realizada destina-se a casos específicos em que a operação não se concretizou — por exemplo, quando houve recusa no ato do recebimento, extravio da carga ou cancelamento antes da entrega —, “não cabendo neste caso a emissão de uma Nota Fiscal de devolução” (MOC, item 3.2.1.3).

Portanto, a “Operação não Realizada” não deve ser usada quando a mercadoria já foi recebida, mesmo que depois seja devolvida. Nessa hipótese, o procedimento correto seria emitir uma Nota Fiscal de devolução, mantendo a confirmação da operação registrada. O próprio MOC esclarece que, se houver devolução total ou parcial, o destinatário deverá “gerar a Nota Fiscal de devolução” e ainda “comandar o evento da ‘Confirmação da Operação’” (MOC, item 3.2.1.1).

Deve-se acrescentar, ainda, que a devolução de mercadorias após a declaração de recebimento sem ressalvas perante o endossatário — como um FIDC — é igualmente contraditória e antijurídica. Uma vez confirmada a operação e reconhecida a entrega da mercadoria, o título se torna autônomo e abstrato, de modo que o sacado não pode opor exceções pessoais ao terceiro de boa-fé. Essa análise foi aprofundada no artigo “Devolução de mercadorias e duplicatas: jurisprudência e práticas eficazes de cobrança”, de autoria de Marcelo Augusto de Barros, publicado no Capítulo 11 do livro FIDC – Direito aplicado às operações de cessão de créditos e securitização de recebíveis: experiência jurídica, jurisprudência e prática de mercado (Editora LUX, 2025), coordenado por Cylmar Pitelli Teixeira Fortes e Marcelo Augusto de Barros. A versão digital da obra está disponível na Amazon Kindle Store.

Como exposto nesse capítulo do livro, a devolução posterior — sobretudo quando ocorre após aceite, confirmação da operação, pagamento parcial ou decurso de prazo considerável — não descaracteriza a obrigação e afronta princípios basilares do direito cambiário e da boa-fé objetiva. A duplicata, uma vez aceita e confirmada, mantém sua exigibilidade, e eventuais inconformismos devem ser resolvidos no plano contratual entre fornecedor e comprador, sem prejuízo do direito autônomo do endossatário de exigir o pagamento.

Do ponto de vista lógico e jurídico, não há sentido em um destinatário manifestar primeiro a ciência, depois a confirmação da operação e, posteriormente, declarar “operação não realizada” ou “desconhecimento da operação”, ainda que o sistema permita objetivamente esse tipo de comando (MOC, item 3.2.1.4). O próprio exemplo citado no MOC é, aliás, pouco feliz: menciona a hipótese de o destinatário “desconhecer uma operação que havia confirmado inicialmente”, o que contraria a própria finalidade do evento e o conceito de confirmação como ato de reconhecimento definitivo. Essa sequência é contraditória e incompatível não apenas com o sistema da NF-e, mas também com a realidade fática e jurídica, sobretudo quando a confirmação foi ratificada perante terceiros de boa-fé, como fundos ou securitizadoras.

Casos exemplificativos demonstram que alguns destinatários, após confirmarem operações e receberem mercadorias, tentam posteriormente registrar “operação não realizada” ou lavrar boletins de ocorrência para afastar cobranças legítimas, como se o negócio jamais tivesse existido, tudo para tentar frustrar a cobrança por FIDCs e outros endossatários. Essa conduta é tecnicamente irregular e não tem respaldo nas normas da SEFAZ ou do SERPRO, podendo inclusive configurar tentativa de fraude documental ou até crime de estelionato.

Em suma: confirmar a operação é reconhecer o negócio jurídico; e, a partir daí, as eventuais divergências devem ser resolvidas pelos meios comerciais e jurídicos adequados, jamais por contradições registradas em sistemas oficiais.

Para os FIDCs, companhias securitizadoras de recebíveis comerciais e empresas de factoring, compreender o alcance e os limites da manifestação do destinatário é essencial não apenas para validar o lastro, mas também para se resguardar de tentativas de desconstituição artificial de obrigações já reconhecidas.

O post Manifestação na nota fiscal eletrônica reforça crédito e limita contestação posterior apareceu primeiro em Teixeira Fortes Advogados Associados.