Empresa que adquire imóvel deve registrar o contrato social perante o oficial de registro de imóveis

15/04/2019

Por Orlando Quintino Martins Neto
 
Nos dias atuais, é comum nos depararmos com situações em que as pessoas físicas optam por transferir seus imóveis para empresas. São as chamadas holdings familiares ou holdings patrimoniais. As razões mais comuns são: melhor organização do patrimônio da família ou para a chamada “blindagem patrimonial”.

Em regra, o capital social da empresa é integralizado com os bens imóveis e o contrato social levado a registro na junta comercial competente. O instrumento do contrato social, acompanhado da certidão de seu registro, são os documentos hábeis para se formalizar a transmissão da propriedade dos imóveis perante o Oficial de Registro de Imóveis.

E se o contrato social da empresa não for levado a registro perante o oficial de registro de imóveis competente? Podemos dizer que a empresa é proprietária dos bens?

A resposta é negativa!

A transmissão da propriedade se dá apenas com o registro do ato perante o oficial de registro de imóveis.

Em recente decisão sobre o tema, o Ministro Marco Aurélio Bellizze, Relator do REsp 1.743.088-PR (2017/0251311-8), integrante da 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, assim se manifestou:

A integralização do capital social da empresa pode se dar por meio da realização de dinheiro ou bens — móveis ou imóveis —, havendo de se observar, necessariamente, o modo pelo qual se dá a transferência de titularidade de cada qual. Em se tratando de imóvel, como se dá no caso dos autos, a incorporação do bem à sociedade empresarial haverá de observar, detidamente, os ditames do art. 1.245 do Código Civil, que dispõe: transfere-se entre vivos a propriedade mediante o registro do título translativo no Registro de Imóveis.
 
O registro do título translativo no Registro de Imóveis, como condição imprescindível à transferência de propriedade de bem imóvel entre vivos, propugnada pela lei civil, não se confunde, tampouco pode ser substituído para esse efeito, pelo registro do contrato social na Junta Comercial, como sugere a insurgente.
 
A inscrição do contrato social no Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comercias, destina-se, primordialmente, à constituição formal da sociedade empresarial, conferindo-se lhe personalidade jurídica própria, absolutamente distinta dos sócios dela integrantes.

Explicitado, nesses termos, as finalidades dos registros em comento, pode-se concluir que o contrato social, que estabelece a integralização do capital social por meio de imóvel indicado pelo sócio, devidamente inscrito no Registro Público de Empresas Mercantis, não promove a incorporação do bem à sociedade; constitui, sim, título translativo hábil para proceder à transferência da propriedade, mediante registro, perante o Cartório de Registro de Imóveis em que se encontra registrada a matrícula do imóvel.
 
A íntegra da decisão pode ser consultada clicando aqui.
 
O artigo 1.227 do Código Civil, por sua vez, dispõe ainda que “os direitos reais sobre imóveis constituídos, ou transmitidos por ato entre vivos, só se adquirem com o registro no Cartório de Registro de Imóveis dos referidos títulos.”.

Portanto, vê-se que, para transmissão da propriedade de imóveis, não basta o registro do contrato social da empresa na Junta Comercial. Obrigatoriamente, deve ocorrer o registro perante o cartório de registro de imóveis competente.